Riassunti ed appunti elaborati di Diritto Commerciale sulla base del testo “Diritto Commerciale” dell’ autore G. Ferri
Si ringrazia Valeria per i riassunti
Argomenti
INTRODUZIONE – IL SISTEMA DEL DIRITTO COMMERCIALE
Il sistema del diritto commerciale
Diritto commerciale e diritto della navigazione
PARTE PRIMA – L’IMPRESA
CAPITOLO I – Nozione economica e giuridica
L’Impresa economica e l’imprenditore
Rilevanza per il diritto dell’impresa economica
Profili giuridici dell’impresa economica
Impresa come attività e impresa come azienda
CAPITOLO II – L’attivita’ dell’imprenditore
L’impresa come attività organizzata: impresa e piccola impresa
La nozione di impresa e la cosiddetta impresa di navigazione. Le imprese pubbliche
CAPITOLO III – LO STATUTO DELL’IMPRENDITORE
LO STATUTO GENERALE
Lo statuto generale dell’imprenditore
Obblighi professionali dell’imprenditore e loro caratteri
Responsabilità dell’imprenditore
CATEGORIE DI IMPRENDITORI E STATUTI SPECIALI
Categorie di imprenditori e statuti speciali
Lo statuto particolare dell’impresa bancaria e dell’impresa assicurativa
DIMENSIONI DELL’IMPRESA: IMPRESE MINORI E GRANDI IMPRESE
Rilevanza dell’elemento dimensionale
ACQUISTO DELLA QUALITA’ DI’ IMPRENDITORE E CESSAZIONE DELL’IMPRESA
Acquisto della qualità di imprenditore e imprenditore occulto
CAPITOLO IV – GLI AUSILIARI DELL’IMPRENDITORE
Ausiliari dipendenti e ausiliari autonomi
Natura e caratteri del rapporto di lavoro nell’impresa
Impresa come formazione sociale
Riflessi dell’organizzazione dell’impresa sul rapporto di lavoro
Collaborazione tecnica e collaborazione giuridica: potere di rappresentanza del lavoratore
Gli institori Procuratori e commessi
CAPITOLO V – L’INDIVIDUAZIONE DELL’IMPRESA
I mezzi di individuazione dell’impresa: la ditta
L’insegna, la sede e il marchio dell’impresa
Presupposto della tutela del marchio
CAPITOLO VI – LA DISCIPLINA DELL’ATTIVITA’ IMPRENDITORIALE
PREMESSE
MERCATO E CONCORRENZA
Le fattispecie vietate: intese restrittive, abuso di posizione dominante, cencentrazioni
LA CONCORRENZA SLEALE
Le categorie specifiche di concorrenza sleale
La categoria generale di concorrenza sleale e sua repressione
Atto di concorrenza sleale e atto illecito e pratiche sleali e tutela del consumatore
Le limitazioni legali all’attività imprenditrice
Norme interne e norme internazionali in tema di creazioni intellettuali e i brevetti industriali
Soggetti del diritto di brevetto: le invenzioni di stabilimento
Limitazioni convenzionali dell’attività imprenditrice
Costituzione del consorzio e scioglimento
Consorzi con attività interna (cartelli, patti di concorrenza) e come attività esterna
Consorzi costituiti in forma di società
Le reti di imprese, le associazioni temporanee e i raggruppamenti di impresa
CAPITOLO VII – L’AZIENDA
PARTE SECONDA – Esercizio collettivo dell’impresa e associazione nell’esercizio dell’impresa
Titolo I – Le società
CAPITOLO I – SOCIETÀ IN GENERALE
Concetti generali in tema di società
Società interne e società non manifeste. La società apparente
Le società come organizzazioni: differenziazione in tipi
Le società estere e la società europea
CAPITOLO II – LE SOCIETA’ DI PERSONE
Concetti generali in tema di società di persone
La partecipazione alla società di persone
Conseguenze della mancata iscrizione nel registro delle imprese: le società irregolari
Modificazioni del contratto di società di persone
L’ordinamento sociale
La società come comunione unificata
La responsabilità personale dei soci
La posizione del socio e la quota sociale
L’organizzazione sociale: fondamento e caratteri
Nomina e cessazione degli amministratori nelle società di persone
La società nei confronti dei terzi
Scioglimento del rapporto sociale rispetto ad un socio
Scioglimento della società di persone
CAPITOLO III – LE SOCIETA’ DI CAPITALI
Problemi generali
Ambito della categoria e differenziazione dei vari tipi di società di capitali
Le società di interesse nazionale e le società impresa pubblica
I patrimoni destinati ad uno specifico affare
Oggetto e scopo della società di capitali. I diritti individuali
Il capitale sociale delle società di capitali
Sottocapitalizzazione e postergazione dei finanziamenti dei soci nelle società di capitali
Disciplina dei conferimenti nelle società di capitali
Le operazioni su azioni proprie e della società controllante
Sovraprezzo. Versamenti a copertura delle perdite e versamenti in conto capitale
La partecipazione sociale nelle società di capitali
L’azione delle società di capitali
I titoli azionari delle società di capitali
La costituzione della società di capitali. I promotori e i soci fondatori
L’atto costitutivo e lo statuto delle società di capitali
La nullità della società di capitali
Organizzazione giuridica della società di capitali
Le deliberazioni dei soci delle società dei capitali
Assemblea ordinaria e straordinaria di società per azioni
Diritto di intervento e diritto di voto nelle società di capitali
La rappresentanza in assemblea di società di capitali
La riunione assembleare delle società di capitali: presidenza e verbale di assemblea
Efficacia delle deliberazioni dei soci della società di capitali
Invalidità e impugnazione delle deliberazioni dei soci delle società di capitali
Deliberazioni dei soci e diritti individuali nelle società di capitali
L’amministrazione della società
Considerazioni generali e struttura dell’organo amministrativo della società
Poteri degli amministratori e loro nomina nelle società
Funzioni e funzionamento del consiglio di amministrazione. Invalidità delle deliberazioni
L’amministrazione delegata. Rappresentanza della società
Posizione giuridica degli amministratori e loro responsabilità
L’azione sociale di responsabilità
L’azione di responsabilità dei creditori sociali e l’azione individuale
Composizione e funzionamento degli organi di controllo nella società per azioni
I singoli organi di controllo delle società per azioni
Il controllo giudiziario delle società per azioni
Bilancio e informazione societaria interna
Il bilancio e l’esercizio sociale
Il contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico
La decisione di approvazione del bilancio
Approvazione del bilancio e distribuzione degli utili
Titoli di debito, obbligazioni e strumenti finanziari partecipativi
Il finanziamento delle società per azioni: le obbligazioni e gli strumenti finanziari partecipativi
Gli strumenti finanziari partecipativi
Modificazioni statuarie essenziali e non essenziali: il diritto di recesso
Aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti
Aumento gratuito del capitale sociale. Riduzione del capitale sociale
Lo scioglimento delle società di capitali
Svolgimento della liquidazione
Le società con azioni quotate nei mercati regolamentari
L’assemblea e le deleghe di voto nelle società quotate
L’informazione: comunicazioni al pubblico e informazione finanziaria
La trasparenza: partecipazioni rilevanti e patti parasociali
I controlli : la revisione legale dei conti e gli organi di controllo
La Consob e i controlli pubblici
Le offerte pubbliche di acquisto o scambio
Il procedimento per offerte pubbliche
CAPITOLO IV – LA SOCIETA’ COOPERATIVA
Disciplina generale delle società cooperative
Lo statuto particolare, struttura e tipi di società cooperative
Caratteri differenziali delle cooperative rispetto alle società di capitali
Gli strumenti finanziari – I soci finanziatori nelle cooperative
Costituzione della società cooperativa e organizzazione giuridica
Variazioni nelle persone dei soci nelle cooperative
Modificazioni dell’atto costitutivo e scioglimento di società cooperativa
Le società mutue di assicurazione
CAPITOLO V – TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE
Nozione e tipi di trasformazione, fusione e scissione
Caratteri e struttura della fusione tra le diverse società
Caratteri e struttura della scissione di una società
CAPITOLO VI – COLLEGAMENTI TRA SOCIETA’ E GRUPPI
Collegamenti tra società e le società collegate
Responsabilità per le obbligazioni delle singole società
Il bilancio consolidato di gruppo e i rapporti con società estere
TITOLO SECONDO ASSOCIAZIONE NELL’ESERCIZIO DELL’IMPRESA
CAPITOLO I – ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE
Caratteri essenziali dell’ associazione in partecipazione
L’associazione in partecipazione come contratto di collaborazione
Lo scioglimento dell’associazione in partecipazione
Parte Terza – La crisi economica dell’impresa
CAPITOLO I – ASPETTI GIURIDICI DELLA CRISI ECONOMICA
Crisi economica e tutela dei creditori: le procedure concorsuali
Ambito di applicazione e fondamento delle procedure concorsuali
Rapporto tra le diverse procedure concorsuali
CAPITOLO II – IL FALLIMENTO
Effetti della dichiarazione di fallimento
Gli atti pregiudizievoli ai creditori: il pregiudizio dei creditori nel fallimento
Effetti del fallimento sui contratti in corso di esecuzione
La procedura fallimentare, gli organi del fallimento e la conservazione del patrimonio
L’accertamento del passivo nella procedura fallimentare
L’amministrazione del patrimonio in caso di fallimento
La liquidazione dell’attivo e la ripartizione dell’attivo
Chiusura della procedura di fallimento
Fallimento della società e fallimento dei soci illimitatamente responsabili
Il fallimento della società non manifesta. Fallimento della società e fallimento dei soci
CAPITOLO III – IL CONCORDATO PREVENTIVO
Il concordato preventivo in generale
Effetti dell’ammissione e le fasi del concordato preventivo
CAPITOLO IV – LA LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA
Caratteri generali e funzioni giurisdizionali della liquidazione coatta amministrativa
Effetti, fasi e organi del provvedimento di liquidazione coatta amministrativa
CAPITOLO V – L’AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA
Presupposti e finalità della procedura di amministrazione straordinaria
L’ammissione alla amministrazione straordinaria
Gli organi della procedura di amministrazione straordinaria
CAPITOLO VI – I REATI CONCORSUALI
Reati concorsuali e reati fallimentari
Il ricorso abusivo al credito. Responsabilità penale nel fallimento
PARTE QUARTA – Gli atti dell’imprenditore
CAPITOLO I – CONSIDERAZIONI GENERALI
Gli atti dell’imprenditore in generale
CAPITOLO II – ASPETTI GIURIDICI DELLE ESIGENZE TECNICHE DELL’IMPRESA
Norme uniformi e regole del commercio internazionale
Semplificazione dei rapporti giuridici
Il contratto di conto corrente
Circolazione dei rapporti giuridici
Rapporti contrattuali tra imprenditori
CAPITOLO III – TITOLI DI CREDITO
SEZIONE I I TITOLI DI CREDITO IN GENERALE
Natura e struttura del titolo di credito
Documenti di legittimazione dei titoli di credito e titoli impropri
La legge di circolazione del titolo di credito
La dichiarazione cartolare : letteralità ed autonomia
La enunciazione della causa: titoli causali e titoli astratti
La circolazione dei titoli di credito
L’esercizio del diritto cartolare
Estinzione ed ammortamento del titolo di credito
Categorie di titoli di credito
SEZIONE II I TITOLI CAMBIARI
La rappresentanza nella cambiale
Elementi essenziali del documento cambiario
Effetti della mancanza di un elemento essenziale: la cambiale in bianco
Elementi accidentali del documento cambiario
La cambiale tratta con cessione della provvista e la cambiale ipotecaria
La accettazione della cambiale
Il processo cambiario. Le azioni extra cambiarie
SEZIONE III – TITOLI NON CAMBIARI
I titoli rappresentativi di merci
CAPITOLO IV – IL MERCATO FINANZIARIO
L’appello al pubblico risparmio
La vigilanza nei servizi di investimento
I fondi comuni di investimento
Le società di investimento a capitale variabile (SICAV)
Mercati regolamentati e contratti di borsa
L’abuso di informazioni privilegiate: insider trading
La gestione accentrata di strumenti finanziari
La dematerializzazione e gli strumenti finanziaria dematerializzati