I controlli : la revisione legale dei conti e gli organi di controllo

Le società quotate sono soggette ad un rafforzamento dei controlli previsti in genere per le società per azioni e ciò sia dal punto di vista privatistico che pubblicistico. Dal punto di vista privatistico nelle società quotate la revisione legale dei conti deve essere affidata necessariamente ad un soggetto esterno (revisore legale dei conti o società di revisione). Ciò in linea di principio è previsto anche per le società non quotate con la differenza che in questo caso la revisione può essere effettuata dal collegio sindacale sempre che ciò sia previsto nello statuto e che la società non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

Inoltre nelle società quotate la revisione legale dei conti è sottoposta ad una specifica disciplina. In primo luogo la Consob ha il compito di vigilare sull’organizzazione e sull’attività del soggetto incaricato della revisione dei conti al fine di verificarne la qualità tecnica e l’indipendenza. La durata dell’incarico non può essere superiore ai nove esercizi per il revisore legale e ai sette esercizi per la società di revisione con divieto di rinnovo se non sono trascorsi almeno tre esercizi. La legge individua anche una serie di servizi che il revisore non può prestare a favore della società. Sulla prestazione di tali servizi e sull’indipendenza del revisore legale vigila l’organo di controllo della società cui il revisore deve presentare una relazione sulle questioni emerse in sede di revisione e sulle carenze riscontrate nei sistemi di controllo interno.

La legge attribuisce inoltre alla Consob il potere di stabilire con regolamento le situazioni che possono compromettere l’indipendenza del revisore esterno e le misure da adottare per procedere alla loro rimozione e vieta al soggetto incaricato della revisione il potere di rappresentanza nell’assemblea della società. Inoltre il revisore, i dipendenti della società di revisione non possono ricoprire cariche negli organi di amministrazione e di controllo della società se non è trascorso un biennio dalla conclusione dell’incarico di revisione e nello stesso modo i componenti degli organi amministrativi e di controllo della società non possono svolgere l’incarico della revisione legale dei conti nei due anni successivi alla cessazione dell’incarico o del rapporto di lavoro.

Nelle società quotate inoltre i revisori sono tenuti ad informare immediatamente gli organi di controllo e la consob delle carenze riscontrate nell’esecuzione del loro incarico e ad informare la consob in caso di giudizio negativo (o della impossibilità di esprimere un giudizio) sul bilancio. Inoltre il revisore deve esprimere pareri che devono essere resi disponibili presso la sede della società e il suo sito internet almeno ventuno giorni prima dell’assemblea. Ovviamente il contenuto della relazione non vincola l’assemblea che può approvare il bilancio sul quale è stato espresso un giudizio negativo o non approvare un bilancio sul quale è stato espresso un giudizio positivo In questo caso però sono legittimati a chiedere la impugnativa della deliberazione i soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale e la Consob, che può farlo in ogni caso e qualunque sia il giudizio espresso dalla società di revisione.

Per quanto riguarda gli altri organi di controllo (collegio sindacale, consiglio di sorveglianza o comitato di controllo sulla gestione) ad essi è affidato il compito di controllo sulla amministrazione. La consob stabilisce con regolamento le modalità volte ad assicurare che almeno un membro dell’organo di controllo sia eletto con voto di lista dai soci di minoranza che non sono collegati (nemmeno indirettamente) con quelli che hanno presentato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. E’ inoltre compito del Ministro della giustizia stabilire con regolamento i requisiti di onorabilità e professionalità dei componenti degli organi di controllo.

Gli organi di controllo oltre a riferire all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio sull’attività svolta e sulle omissioni riscontrate devono denunciare immediatamente le irregolarità riscontrate alla Consob che è legittimata a proporre al tribunale la denuncia. E’ posto inoltre agli amministratori il compito di riferire all’organo di controllo con periodicità almeno trimestrale sull’attività e sulle operazioni di maggior rilievo svolte. Inoltre per le società quotate è posto l’obbligo per gli amministratori di prevedere specifiche regole (in base ai principi indicati dalla consob) per garantire la trasparenza delle operazioni svolte con le parti correlate.

Parti correlate sono le società appartenenti al medesimo gruppo e le persone fisiche che detengono il controllo della società o una partecipazione che consente ad esse di esercitare sulla società una influenza notevole, le persone che svolgono nella società o nella sua controllante, funzioni di dirigente e i loro familiari. Sono operazioni con parti correlate quelle operazioni che comportano trasferimenti di risorse, servizi o obbligazioni tra le parti e in ogni caso le fusioni e le scissioni e tutte le decisioni riguardanti la remunerazione dei componenti degli organi amministrativi o di controllo o dei dirigenti.

Agli organi di controllo delle società quotate sono inoltre riconosciuti poteri di richiedere, anche individualmente, notizie e documentazione agli amministratori relativamente alle operazioni sia della società che di società controllate. Il potere di procedere ad atti di ispezione e di controllo che il codice riserva solo ai sindaci è esteso nelle società quotate anche agli altri organi di controllo. Inoltre alcune regole dettate per gli organi di controllo sono estese anche ai componenti del consiglio di amministrazione in quanto ad essi si richiede non solo il possesso dei requisiti di onorabilità previsti per i componenti degli organi di controllo ma, per almeno uno o due dei componenti, anche il possesso dei requisiti di indipendenza., Si prevede inoltre che i componenti del consiglio di amministrazione siano eletti attraverso il meccanismo del voto di lista e che almeno uno di essi sia eletto dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

I controlli : la revisione legale dei conti e gli organi di controllo ultima modifica: 2015-09-23T18:49:41+00:00 da admin
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