Gli imprenditori e le società autore F. Ferrara e F. Corsi

Riassunti ed appunti elaborati sulla base del testo “Gli imprenditori e le società” dell’autore F. Ferrara e F. Corsi

Si ringrazia Dario Paci per i riassunti

CAPITOLO I – Il diritto commerciale nell’attuale sistema giuridico

Cenno storico del diritto commerciale

Il diritto commerciale nel sistema abrogato

Critica al Codice di Commercio e la Riforma del 1942

Autonomia del diritto commerciale nel sistema vigente e successive revisioni

CAPITOLO II – Dell’imprenditore e dell’imprenditore commerciale

Sistema del Codice civile abrogato e sistema del nuovo Codice civile

Requisiti dell’imprenditore in generale

Nozione generale di imprenditore

Nozione di imprenditore commerciale

Artigiano

Imprenditore agricolo

Imprenditore commerciale

Piccolo imprenditore commerciale

Impresa familiare e Impresa comunitaria

CAPITOLO III – La disciplina degli imprenditori commerciali

La disciplina degli imprenditori commerciali

Gli incapaci nel diritto commerciale

Il minore/ interdetto nel diritto commerciale

L’inabilitato  e il minore emancipato nel diritto commerciale

Autorizzazione all’esercizio dell’impresa nel diritto commerciale

Registro delle imprese

Iscrizione nel registro delle imprese

Efficacia (normale) della pubblicità

Scritture contabili

Formalità per la veridicità delle scritture contabili

Efficacia probatoria delle scritture contabili

Piccolo imprenditore commerciale

Impresa familiare e Impresa comunitaria

CAPITOLO III - La disciplina degli imprenditori commerciali

La disciplina degli imprenditori commerciali

Gli incapaci nel diritto commerciale

Il minore/ interdetto nel diritto commerciale

L’inabilitato nel diritto commerciale

Autorizzazione all’esercizio dell’impresa nel diritto commerciale

Incompatibilità e inabilitazioni all’esercizio di imprese commerciali

Registro delle imprese

Iscrizione nel registro delle imprese

Efficacia (normale) della pubblicità

Scritture contabili

Formalità per la veridicità delle scritture contabili

Efficacia probatoria delle scritture contabili

CAPITOLO V – L’azienda

L’azienda

Trasferimento dell’azienda

Articolo 2556

Articolo 2257

Articolo 2258

Articoli 2559, 2560 e 2561

Segni distintivi: l’insegna, la ditta e il marchio

Brevetti di invenzione industriale

Concorrenza

Consorzi

Consorzi con attività esterna

Joint venture (associazioni temporanee di imprese) e Gruppo europeo di interesse economico (GEIE)

CAPITOLO  VII – Le società in generale

Nozione di società

Tipi di società

Classificazione delle società

Autonomia patrimoniale

Autonomia patrimoniale della società semplice

Autonomia patrimoniale della società in nome collettivo ed in accomandita semplice

Società dotate di personalità giuridica

Società per azioni e a responsabilità limitata

Società cooperative

Articolo 2249

Società per azioni o a responsabilità limitata con unico socio

Società irregolari, società occulte e società fiduciarie

CAPITOLO VIII – Il contratto di società

Lo studio della società

Comunione e società

Società mascherate, società di fatto, società apparenti

Azienda coniugale e società

Contratti di scambio e contratti di collaborazione

Elementi tipici che differenziano la società

Caratteri del contratto di società

Capacità per la conclusione del contratto di società

Società di società, vizi del consenso e mancanza del consenso

Conferimento dei soci

Capitale e patrimonio

Attività sociale

Società di professionisti

Partecipazione agli utili ed alle perdite

Misura della partecipazione

Contenuto del contratto di società

Effetti del contratto di società

Responsabilità verso i terzi nel contratto di società

Nullità/annullabilità del contratto di società

CAPITOLO IX – La società semplice

Effetti del contratto rispetto ai soci

Posizione dei creditori particolari del socio

Articolo 2269

Amministrazione della società

Regole interpretative delle clausole contrattuali del contratto di società

Rappresentanza della società

Responsabilità degli amministratori della società

Poteri dei soci non amministratori

Modificazioni del contratto sociale

Scioglimento del rapporto sociale rispetto ad un socio

Liquidazione della quota del socio defunto, receduto od escluso

Cause di scioglimento della società

Scopi e natura della liquidazione

Effetti dello scioglimento della società

CAPITOLO X – La società in nome collettivo

La società in nome collettivo

Stipulazione e contenuto del contratto sociale

Pubblicazione del contratto sociale e sue modifiche

Effetti del contratto sociale rispetto ai soci

Posizione dei creditori particolari del socio

Posizione dei creditori sociali della società in nome collettivo

Amministrazione e rappresentanza della società in nome collettivo

Modificazioni dell’atto costitutivo della società in nome collettivo

Scioglimento e liquidazione della società in nome collettivo

Cancellazione della società dal registro delle imprese

Società in nome collettivo irregolare

CAPITOLO XI – La società in accomandita semplice

La società in accomandita semplice

Ragione sociale della società in accomandita semplice

Divieto di ingerenza degli accomandanti nell’amministrazione della società in accomandita semplice

Posizione degli accomandanti rispetto alla nomina ed alla revoca degli amministratori della società in accomandita semplice

Diritto degli accomandanti di trattenersi gli utili riscossi in buona fede

Trasferimento della quota dell’accomandante

Accomandita irregolare

CAPITOLO XII – La società per azioni in generale

La società per azioni

Interventi legislativi per le società per azioni (dal 1942 a 2003)

Direttive comunitarie per le società per azioni

Società per azioni, tutela del pubblico risparmio e Caratteri distintivi della società per azioni

Azione come strumento proprietario/ imprenditoriale

Azione come oggetto di mercato e Ricorso al mercato del capitale di rischio (tripartizione)

CAPITOLO XIII – La costituzione della società per azioni

Forma e modi della costituzione della società per azioni

Costituzione della società per azioni per pubblica sottoscrizione

Considerazioni sulla costituzione della società per azioni per pubblica sottoscrizione

Limiti ai benefici dei promotori e dei soci fondatori

Atto costitutivo della società per azioni per pubblica sottoscrizione

Condizioni per la costituzione della società per azioni per pubblica sottoscrizione

Iscrizione nel registro delle imprese della società per azioni

Attività svolta per la società per azioni non iscritta

Nullità della società per azioni

Manchevolezze dell’atto costitutivo non determinanti la nullità della società per azioni

Patti parasociali delle società per azioni

Pubblicità dei patti parasociali delle società per azioni

CAPITOLO XIV – I conferimenti di capitale della s.p.a.

Finanziamento per le società per azioni

Apporto e conferimenti per le società per azioni

Stima nelle le società per azioni

Stima per gli acquisti per le società per azioni

CAPITOLO XV – Le azioni della s.p.a.

L’azione come unità di base delle società per azioni

Azioni e conferimento per le società per azioni

Indivisibilità, raggruppamento e frazionamento dell’azione per le società per azioni

Titolo azionario per le società per azioni

Circolazione delle partecipazioni azionarie per le società per azioni

Circolazione dei titoli azionari per le società per azioni

Limitazione alla circolazione delle azioni per le società per azioni

Clausola di gradimento per le società per azioni

Clausola di prelazione e clausola di riscatto per le società per azioni

Pegno e usufrutto di azioni per le società per azioni

Sequestro di azioni e Possesso azionario e comunione legale per le società per azioni

Obblighi collegati alle azioni e Procedura contro l’azionista moroso per le società per azioni

Diritti dell’azionista Procedura contro l’azionista moroso per le società per azioni

Diritto di voto per le società per azioni

Speciali categorie di azioni per le società per azioni

Azioni privilegiate nei diritti patrimoniali per le società per azioni

Azioni limitate nel diritto di voto per le società per azioni

Altre categorie speciali di azioni per le società per azioni

Azioni riscattabili e Problemi nascenti dall’obiettivazione della partecipazione sociale

Sottoscrizione di azioni proprie per le società per azioni

Acquisto di azioni proprie per le società per azioni

Casi particolari di acquisto delle proprie azioni per le società per azioni

Obbligo di alienazione delle azioni illegittimamente acquistate per le società per azioni

Regime delle azioni proprie possedute dalla società per le società per azioni

Divieto di assistenza finanziaria per le società per azioni

CAPITOLO XVI – Gli strumenti finanziari della s.p.a.

Novità legislativa per gli strumenti finanziari delle società per azioni

Caratteri degli strumenti finanziari: emissione, apporto, diritti

Strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro per le società per azioni

Frammenti di disciplina per le società per azioni

Incerta natura degli strumenti finanziari per le società per azioni

CAPITOLO XVIII – I patrimoni destinati ad un singolo affare della s.p.a.

I patrimoni per le società per azioni

Patrimoni destinati ad uno specifico affare

Costituzione e pubblicità del patrimonio destinato ad uno specifico affare per le società per azioni

Regole di contabilità del patrimonio destinato ad uno specifico affare per le società per azioni

Rendiconto finale del patrimonio destinato ad uno specifico affare per le società per azioni

Finanziamento destinato ad uno specifico affare per le società per azioni

CAPIOTOLO XIX – L’assemblea degli azionisti della s.p.a.

Organizzazione corporativa delle società per azioni

Assemblea come organo delle società per azioni

Limiti ai poteri dell’assemblea delle società per azioni

Convocazione dell’assemblea delle società per azioni

Modalità della convocazione dell’assemblea delle società per azioni

Assemblee totalitarie delle società per azioni e Criteri per stabilire le maggioranze necessarie per le singole deliberazioni delle società per azioni

Assemblea ordinaria e assemblea straordinaria delle società per azioni

Quorum richiesti per l’assemblea ordinaria e l’assemblea straordinaria delle società per azioni

Intervento all’assemblea e diritto di voto delle società per azioni

Rappresentanza in assemblea delle società per azioni

Organizzazione dell’evento assembleare delle società per azioni

Esercizio del diritto di voto (conflitto di interessi) delle società per azioni

Efficacia e pubblicità delle deliberazioni dell’assemblea delle società per azioni

Invalidità delle deliberazioni dell’assemblea delle società per azioni

Procedimento di impugnazione da parte di uno o più soci delle società per azioni

Nullità e inesistenza dell’assemblea delle società per azioni

CAPITOLO XX – Gli amministratori delle s.p.a.

Amministrazione e controllo

Funzione amministratori delle società per azioni

Consiglio di amministrazione delle società per azioni e sue articolazioni

Funzionamento del consiglio delle società per azioni

Amministratore interessato delle società per azioni e conflitto di interessi

Nomina e revoca amministratori delle società per azioni

Cessazione e sostituzione degli amministratori delle società per azioni

Compenso e Obblighi a carico degli amministratori delle società per azioni

Potere di gestione e potere di rappresentanza delle società per azioni

Azione sociale di responsabilità degli amministratori delle società per azioni

Esercizio dell’azione sociale di responsabilità degli amministratori delle società per azioni

Responsabilità degli amministratori delle società per azioni verso i creditori sociali

Responsabilità degli amministratori delle società per azioni verso il socio o il terzo direttamente danneggiato

Responsabilità dell’amministratore di fatto delle società per azioni e quella per direzione unitaria

Direttori generali delle società per azioni

CAPITOLO XXI – Il collegio sindacale ed il controllo contabile

Collegio sindacale delle società per azioni e Composizione del collegio e requisiti personali

Nomina, durata, revoca e retribuzione dei sindaci delle società per azioni

Cessazione e sostituzione dei sindaci delle società per azioni

Doveri dei sindaci delle società per azioni

Poteri dei sindaci delle società per azioni

Responsabilità dei sindaci delle società per azioni

Denuncia di fatti censurabili

Sistema dei controlli interni delle società per azioni e Controllo contabile (Registro dei revisori e Albo speciale tenuto dalla Consob)

Conferimento dell’incarico per la revisione delle società per azioni

Funzioni dei revisori delle società per azioni

CAPITOLO XXII – I sistemi alternativi di amministrazione e di controllo

Sistema dualistico di amministrazione e di controllo delle società per azioni (consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza)

Sistema monistico di amministrazione e di controllo delle società per azioni

CAPITOLO XXIII – I poteri della minoranza e l’intervento dell’autorità giudiziaria

Poteri della minoranza in generale e Singoli poteri

Poteri concessi al Pubblico Ministero e Controllo esterno dell’autorità giudiziaria

Art. 2409: denunzia di gravi irregolarità

CAPITOLO XXIV – Modificazioni statutarie e diritto di recesso dalla s.p.a.

Modificabilità dello statuto delle società per azioni

Pubblicità delle modificazioni statutarie (omologazione) delle società per azioni

Diritto di recesso delle società per azioni

Determinazione del valore delle azioni delle società per azioni

Liquidazione della partecipazione al socio recedente dalle società per azioni

CAPITOLO XXV – Le operazioni sul capitale dell’s.p.a.

Operazioni sul capitale delle società per azioni

Aumento effettivo del capitale delle società per azioni

Diritto di opzione delle azioni delle società per azioni

Casi di esclusione del diritto di opzione delle azioni delle società per azioni

Warrant e Delega agli amministratori delle società per azioni

Aumento nominale (o gratuito) del capitale delle società per azioni

Versamenti in conto capitale e Riduzione effettiva di capitale delle società per azioni

Riduzione nominale (o obbligatoria) del capitale delle società per azioni

CAPITOLO XXVI – Libri sociali e bilancio dell’s.p.a.

Libri sociali delle società per azioni

Bilancio delle società per azioni

Iter di formazione del bilancio delle società per azioni

Regole generali che presiedono al bilancio delle società per azioni

Principi di redazione del bilancio delle società per azioni

Struttura del bilancio delle società per azioni

Stato patrimoniale delle società per azioni

Conto economico delle società per azioni

Criteri di valutazione delle varie voci del bilancio delle società per azioni

Nota integrativa del bilancio delle società per azioni

Relazione sulla gestione, del collegio sindacale e del soggetto incaricato del controllo contabile delle società per azioni

Approvazione del bilancio da parte dell’assemblea delle società per azioni

Invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio delle società per azioni

Utili, riserve, dividendo e bilancio in forma abbreviata delle società per azioni

CAPITOLO XXVIII – Partecipazioni, controllo e gruppi

Partecipazioni tra imprese e Partecipazione di una società di capitali in società di persone

Società collegate e società controllate

Sottoscrizione reciproca di azioni, Acquisto o sottoscrizione non reciproci, Acquisto o sottoscrizione di partecipazioni della controllante da parte della controllata

Acquisto di azioni o quote della società controllata

Gruppi di società, Imprese multinazionali e holdings pubbliche

Bilancio consolidato

Responsabilità del gruppo: direzione e coordinamento

Pubblicità e rapporti interni nei gruppi di società

Diritto di recesso dai gruppi di società

Conglomerato finanziario del gruppo di società

Rapporti di controllo e di collegamento con società aventi sede in paesi inaffidabili

CAPITOLO XXXI – La società a responsabilità limitata

La società a responsabilità limitata

Socio unico delle società a responsabilità limitata

Atto costitutivo delle società a responsabilità limitata

CAPITOLO XXXII – L’organizzazione finanziaria della s.r.l.

Finanziamento delle società a responsabilità limitata

Conferimenti delle società a responsabilità limitata

Ricorso alla polizza assicurativa o alla fideiussione bancaria  per le società a responsabilità limitata

Conferimento d’opera e servizi delle società a responsabilità limitata

Mora del socio delle società a responsabilità limitata

Finanziamenti dei soci delle società a responsabilità limitata

Quota di partecipazione delle società a responsabilità limitata

Trasferimento delle partecipazioni delle società a responsabilità limitata

Espropriazione della partecipazione, Recesso del socio ed Esclusione socio delle società a responsabilità limitata

Emissione di titoli di debito delle società a responsabilità limitata

CAPITOLO XXXIII – L’organizzazione corporativa della s.r.l.

Decisioni dei soci delle società a responsabilità limitata

Modalità di assunzione delle decisioni dei soci delle società a responsabilità limitata

Assemblea delle società a responsabilità limitata

Invalidità delle decisioni dei soci delle società a responsabilità limitata

Amministrazione delle società a responsabilità limitata

Poteri degli amministratori delle società a responsabilità limitata e conflitto di interessi

Responsabilità degli amministratori delle società a responsabilità limitata

Responsabilità concorrente e solidale dei soci delle società a responsabilità limitata

Controlli delle società a responsabilità limitata

CAPITOLO XXXIV – Le operazioni sul capitale della s.r.l.

Aumento del capitale delle società a responsabilità limitata

Riduzione effettiva del capitale delle società a responsabilità limitata

CAPITOLO XXXV – I libri sociali e il bilancio della s.r.l.

Libri sociali delle società a responsabilità limitata

Bilancio delle società a responsabilità limitata

CAPITOLO XXXVI – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

Scioglimento delle società di capitali

Cause di scioglimento delle società di capitali

Effetti del verificarsi di una causa di scioglimento delle società di capitali (nomina dei liquidatori)

Fase di liquidazione delle società di capitali

Conclusione della liquidazione delle società di capitali

Revoca dello stato di liquidazione delle società di capitali

Gli imprenditori e le società autore F. Ferrara e F. Corsi ultima modifica: 2012-08-31T17:02:30+00:00 da admin
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