Le regole di circolazione delle partecipazioni azionarie variano in relazione alle diverse configurazioni assunte per rappresentarle.
Se, come consente l’art. 2346, lo statuto prevede la non emissione dei titoli, senza ulteriori indicazioni, la titolarità delle azioni è destinata a risultare dal libro soci, e quindi il trasferimento si attua tramite la regola generale del consenso, divenendo opponibile alla società dopo l’iscrizione dell’acquirente nel libro dei soci (art. 2355 co. 1).
L’art. 2346 co. 1, tuttavia, consente che lo statuto, escludendo l’emissione dei titoli, preveda l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. L’autonomia statutaria, quindi, è libera di dar vita a sistemi nuovi e diversi, purché, ovviamente, adatti allo scopo. Nel far questo può anche adottare le disposizione che le leggi speciali dettano in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione dei mercati regolamentati (art. 2354 co. 6), assoggettando a queste disposizioni le proprie azioni (co. 7).
Le leggi speciali in questione sono:
- il d.lgs. n. 58 del 1998, che prevede la gestione accentrata degli strumenti finanziari.
- il d.lgs. n. 213 del 1998, che impone la dematerializzazione strumenti finanziari.
In questo caso, l’art. 2355 co. 5 precisa che il trasferimento si opera mediante scritturazione sui conti, destinanti a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, con la conseguenza che, se i titoli sono al portatore, la scritturazione equivale alla consegna e, se sono nominativi, questa equivale alla girata.