L’art. 2260 dispone che:
- co. 1: i diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato.
- co. 2: gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per l’adempimento degli obblighi loro imposti dalla legge e dal contratto sociale, tuttavia la responsabilità non si estende a tutti quelli che dimostrino di essere esenti da colpe.
Tale responsabilità è posta senza limitazione, per cui vale anche nell’ipotesi in cui l’amministrazione sia conferita a più soci in modo disgiuntivo, importando l’obbligo di ogni amministratore di controllare l’operato degli altri e d’intervenire col veto in caso di operazioni dannose. La responsabilità esiste verso la società nel senso che il risarcimento deve refluire nel patrimonio sociale.
Revoca degli amministratori
Per quanto concerne la revoca è necessario operare un distinguo:
- l’amministratore nominato con atto separato è sempre revocabile secondo le norme del mandato, sebbene per farlo occorra l’unanimità dei consensi (art. 2259 co. 1). Tale amministratore, inoltre, viene retribuito come qualsiasi altro mandatario.
- l’amministratore nominato nel contratto sociale non può essere mai revocato se non ricorre una giusta causa, e questo perché il potere di amministratore deriva da una clausola del contratto sociale, che non può non considerarsi posta anche nel suo interesse (art. 2259 co. 2). Tale amministratore, a meno che non venga convenuto, non ha diritto ad un compenso.
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