Il d.lgs. n. 127 del 1991 ha disciplinato il bilancio consolidato, pur non ricorrendo mai all’uso del termine gruppo. Con la nuova disciplina il bilancio consolidato è imposto:
- alle società per azioni, alle società in accomandita per azioni e alle società a responsabilità limitata che controllano un’impresa
- agli enti di cui l’art. 2201 (enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo o principale un’attività commerciale), alle società cooperative e alle mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata.
Occorre sottolineare due elementi:
- la norma indica come soggetto controllato un’impresa, e la sua rubrica fa parola di imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato. L’utilizzo del termine impresa, tuttavia, appare più un omaggio alla terminologia della direttiva che non un’opzione effettiva.
- la normativa non utilizza il termine gruppo, ma la sua configurazione legislativa appare indirettamente definita con l’indicazione dell’area di consolidamento, ossia di che cosa debba intendersi per imprese controllate, i cui bilanci debbono confluire, appunto, nel bilancio consolidato.
L’art. 26, a questo fine:
- richiama i numeri 1 e 2 dell’art. 2359 co. 1 (imprese/ società di capitali) (co. 1).
- dispone che sono considerate consolidate anche (co. 2):
- le imprese su cui un’altra, in forza di un contratto o di una clausola statutaria, ha il diritto di esercitare un’influenza dominante.
- le imprese su cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.
Se il co. 1 utilizza solo parzialmente la nozione di controllo dettata dall’art. 2359, il co. 2 tende ad allargare quella stessa nozione, facendo implicito riferimento, nel secondo punto, ai patti di sindacato, e in particolare a quelli in cui sia prevista la possibilità di decidere a maggioranza.
Il bilancio, la cui redazione spetta agli amministratori dell’impresa controllante , si compone dello stato patrimoniale, del conto economico e della nota integrativa e richiede l’osservanza di regole analoghe a quelle viste per il bilancio di esercizio, salvo ovviamente per quanto riguarda quelli che la legge chiama i principi di consolidamento.
La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio dell’esercizio dell’impresa controllante. La legge, tuttavia, si pone il problema nascente da una diversa data di chiusura dei bilanci delle società controllate e lo risolve:
- consentendo di assumere come data di chiusura quella in cui chiudono i bilanci della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o le più importanti tra esse.
- prescrivendo che quando la data di chiusura dell’esercizio di un’impresa inclusa nel consolidamento sia diversa dalla data di riferimento del bilancio consolidato, quest’impresa sia inclusa in base a un bilancio annuale intermedio.
Il bilancio consolidato deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione complessiva delle imprese in esso incluse e sull’andamento della gestione nel suo insieme e nei vari settori. Tanto il bilancio consolidato quanto la relazione sulla gestione debbono essere sottoposti al controllo che, a seconda dei casi, è demandato ai sindaci o a questi e alla società di revisione.
Il bilancio consolidato deve essere depositato, con le relazioni degli amministratori e degli organi di controllo precedetti, nei quindici giorni che precedono l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio in modo che i soci possano prenderne visione. Esso, tuttavia, a differenza di quest’ultimo, non deve essere approvato dall’assemblea.