Per assemblea si intende la riunione dei soci con l’intento di deliberare. Tale deliberazione, a sua volta, formandosi attraverso il voto e quindi rappresentando la volontà sociale, nasce dalla convergenza di tutte le dichiarazioni di volontà espresse dai soci, le quali, tuttavia, non hanno valore in sé, ma solo in quanto emesse in sede assembleare.
Per le volontà individuali vale la regola che la nullità o annullabilità del voto influisce sulla validità della deliberazione solo quando, sottraendo il voto inficiato dal numero dei voti che hanno approvato la deliberazione, venga a mancare la maggioranza necessaria (cosiddetta prova di resistenza). L’azione di annullamento del voto, comunque, può essere esercitata soltanto dal soggetto incapace o il cui consenso è viziato e, per influire sulla deliberazione, deve rispettare il termine per l’esercizio dell’azione di annullamento (art. 2377).
Le deliberazioni assembleari sono atti collegiali soltanto normalmente, e questo perché l’assemblea può essere formata anche da un solo azionista. La funzionalità dell’assemblea, chiaramente, si regge sull’applicazione del principio maggioritario, il quale, tuttavia, non deve essere confuso con la volontà dei soci che hanno la maggioranza del capitale.
Per lo svolgimento delle sue funzioni l’assemblea opera saltuariamente, riunendosi nei casi in cui occorra prendere una qualche deliberazione. Esteriormente, quindi, si ha l’impressione che si abbiano distinte assemblea. Dal punto di vista formale, invece, l’assemblea è unica, sebbene operi in modo intermittente e circoscritto.
L’assemblea, come detto, rappresenta l’organo deputato a prendere decisioni su di un duplice piano:
- sul piano dell’organizzazione statutaria, potendo deliberare sulla modifica dello statuto.
- sul piano dell’organizzazione dell’impresa, di regola nominando e revocando i componenti degli organi e approvando il bilancio.