A prescindere da queste ultime eventualità, non è necessario che l’azionista si presenti di persona in assemblea, dal momento che può farsi rappresentare, anche mediante il semplice rilascio di una delega (scritta) redatta senza formalità (co. 1). I documenti recanti le deleghe in questione, comunque, devono essere conservati dalla società.
L’art. 2372 pone al rilascio delle deleghe una serie di limitazioni:
- se si tratta di società aperta, la rappresentanza può essere conferita soltanto per singole assemblee. Tale limite, tuttavia, non sussiste se si tratta di procura generale o di procura conferita ad un proprio dipendente (co. 2).
- la delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco.
- il rappresentante può farsi sostituire solo da chi è espressamente indicato nella delega come suo eventuale sostituto (co. 3).
- se la rappresentanza è conferita ad una società, ad un’associazione, ad una fondazione o ad un altro ente collettivo, oppure ad un’istituzione, questi possono soltanto delegare un proprio dipendente o collaboratore (co. 4).
- la rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste (co. 5).
- la stessa persona non può rappresentare in assemblea più di venti soci, oppure, trattandosi di società aperte, più di cinquanta se la società ha un capitale non superiore a cinque milioni di euro, più di cento se il capitale è superiore a cinque fino a venticinque milioni di euro, e più di duecento se la società ha un capitale superiore a venticinque milioni di euro (co. 6).
La delega conferita in violazione di tali limitazioni è invalida: il delegato non può essere ammesso all’assemblea e il voto eventualmente da lui espresso è nullo.