La rappresentanza in assemblea di società di capitali

In linea di principio il voto può essere espresso tramite un rappresentante. Nel caso in cui il potere di rappresentanza spetta al rappresentante nell’ambito di una più ampia funzione di gestione degli interessi del socio (unico caso possibile nell’ipotesi di voto extrassembleare e nell’ipotesi di voto per corrispondenza) il conferimento del relativo potere può avvenire secondo le regole del diritto comune essendo sufficiente che esso sia comunicato alla società. Nel caso invece il potere di rappresentanza ha per oggetto direttamente la partecipazione all’assemblea occorre distinguere tra la rappresentanza conferita per singole assemblee e quella risultante da procura generale.

Nel primo caso la legge richiede espressamente i requisiti della documentazione scritta dell’atto di conferimento del relativo potere che deve contenere il nome del rappresentante e la sua revocabilità e che la società conservi tali documenti. Tali requisiti sono richiesti espressamente per le società per azioni ma devono ritenersi validi anche per la società a responsabilità limitata. Il problema più rilevante è quello dei limiti in cui consentire l’utilizzazione di rappresentanti per l’esercizio del diritto di voto e quindi la partecipazione di terzi portatori di interessi appunto estranei a quelli della società.

Così se in linea di principio lo statuto delle società a responsabilità limitata o per azioni può escludere la rappresentanza in assemblea ciò è vietato per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e ciò per la motivazione di permettere all’azionista di manifestare i propri orientamenti senza affrontare i costi di una diretta partecipazione all’assemblea.  Per lo stesso motivo nella società per azioni sono previsti limiti per la rappresentanza (es. non si può conferirla ai componenti degli organi di amministrazione o di controllo o ai dipendenti della società, ci sono limiti quantitativi al numero di soci che può utilizzare lo stesso rappresentante) tali limiti non sono applicabili alle società per azioni quotate.

Per le società con azioni quotate è quindi prevista una disciplina più permissiva ma nello stesso tempo la legge dispone che la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee a meno che non si tratti di procura generale o conferita da una società ad un proprio dipendente.

La rappresentanza in assemblea di società di capitali ultima modifica: 2013-11-16T00:39:16+00:00 da admin
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