Una delle novità di questa disciplina risiede nella rinuncia ad imporre il metodo assembleare per la gran parte delle decisioni, ferma restando la necessità che di tali decisioni resti una traccia scritta. L’art. 2479, infatti, dispone che l’atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate (co. 3):
- mediante consultazione scritta (scelta tra più soluzione e possibilità di argomentare).
- sulla base del consenso espresso per iscritto (raccolta di firme).
In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
Spetta all’atto costitutivo:
- disciplinare il metodo di espressione del voto, in modo da assicurare a tutti i soci la partecipazione alle decisioni (co. 5), eventualmente assegnando un tempo per provvedervi, trascorso il quale il socio possa essere considerato assente o astenuto.
- stabilire il quorum deliberativo (co. 6), fermo restando che salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale. In ogni caso, l’atto costitutivo potrà indicare sia quorum superiori sia quorum inferiori.
Se l’atto costitutivo non adotta questo metodo semplificato di cui al co. 3, le decisioni dei soci sono assunte ovviamente ricorrendo al metodo assembleare, il quale trova comunque applicazione obbligata (co. 4):
- per le decisioni di cui ai numeri 4 (modificazioni dell’atto costitutivo) e 5 (decisione di compiere operazioni comportanti una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci) dell’art. 2479 co. 4.
- quando lo richiedano uno o più amministratori.
- quando lo richieda un numero di soci che rappresenti almeno 1/3 del capitale sociale.
- per la riduzione del capitale per le perdite.
- per deliberare lo scioglimento volontario della società.
- per deliberare la revoca dello stato di liquidazione.
Il peso del voto di ciascun socio è in ogni caso proporzionale alla sua partecipazione (co. 5), regola questa che potrebbe subire eccezioni nel caso in cui a taluno dei soci siano attribuiti particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società e la decisione verta su materie oggetto dei particolari diritti in questione.