Invalidità delle decisioni dei soci delle società a responsabilità limitata

Le decisioni dei soci sono invalide (art. 2479 ter):

  • quando non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo (co. 1).
  • quando sono assunte con il voto determinante di soci che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società (co. 2). In questo caso, tuttavia, l’impugnazione è possibile soltanto tali decisioni qualora possano recare danno alla società.

 Nell’ambito della invalidità viene ripetuta la distinzione tra annullabilità e nullità:

  • le decisioni in cui l’invalidità si concreta in annullabilità possono essere impugnate (co. 1):
    • dai soci che non vi hanno consentito (dissenzienti, assenti e astenuti).
    • da ciascun amministratore.
    • dal collegio sindacale (non da ciascuno dei sindaci).

Il termine di novanta giorni decorre dalla trascrizione della decisione nel libro delle decisioni dei soci, per la quale non è indicato un né termine preciso, dovendo semplicemente essere fatta senza indugio , né una qualche forma di pubblicità della data.

La norma prevede una sorta di rimedio all’invalidità della decisione, consentendo che, a richiesta della società o dello stesso impugnante, il tribunale qualora ne ravvisi l’opportunità assegni un termine non superiore a centottanta giorni per l’adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidità.

  • le decisioni in cui l’invalidità si concreta in nullità sono quelle (co. 3):
    • aventi oggetto illecito o impossibile.
    • prese in assenza assoluta di informazione. Posto che la mancata convocazione o la mancata verbalizzazione non costituiscono motivi di nullità quando non siano apprezzabili come assenza assoluta di informazione , si deve tuttavia ritenere che costituiscano pur sempre motivi di annullabilità.

La legittimazione all’impugnativa per questi motivi è riconosciuta a chiunque vi abbia interesse ed il termine per procedervi è portato a tre anni dalla trascrizione della decisione sul libro predetto. Fanno tuttavia eccezione le decisioni che modificano l’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite , le quali possono essere impugnate senza limiti di tempo.

Perché le deliberazioni inesistenti possano essere equiparate a quelle nulle, è necessario che ricorra l’ipotesi di verbale falso, redatto senza che mai vi sia sta una parvenza di decisione.

Invalidità delle decisioni dei soci delle società a responsabilità limitata ultima modifica: 2012-08-31T16:37:02+00:00 da admin
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