Gli organi di controllo

Le funzioni di controllo

Prima della riforma l’organo di controllo nelle società di capitali era solo il collegio sindacale la cui funzione prevalente era quella del controllo contabile. Si trattava di un organo necessario nelle società per azioni, nelle società in accomandita per azioni e, nelle società a responsabilità limitata solo nelle ipotesi previste dalla legge. Dopo la riforma nelle società a responsabilità limitata il collegio sindacale resta un organo necessario solo nei casi previsti dalla legge, essendo negli altri casi un organo facoltativo.

Nelle società per azioni invece esso è previsto solo quando la società abbia adottato il sistema tradizionale, in quanto nelle società che hanno adottato il sistema dualistico la funzione di controllo è svolta dal consiglio di sorveglianza e nelle società che hanno adottato il sistema monistico dal comitato per il controllo sulla gestione. Nelle società per azioni però la revisione legale dei conti è attribuita ad un revisore legale dei conti o ad una società di revisione iscritti in apposito registro. Tale regola però è inderogabile solo per le società quotate e per le società che rientrano nella categoria degli enti di interesse pubblico e per le società obbligate al bilancio consolidato in quanto negli altri casi lo statuto può affidare tale compito al collegio sindacale.

Il controllo nelle società a responsabilità limitata

Nelle società a responsabilità limitata alcuni poteri di controllo sono attribuiti ai singoli soci (che non partecipano all’amministrazione) che possono in ogni momento consultare i libri sociali e i documenti amministrativi nonché avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento della gestione. Tale potere però è attribuito dalla legge al socio nel proprio interesse e pertanto esercitandoli il socio non compie una funzione sociale e non assurge ad organo della società. L’atto costitutivo può prevedere la nomina del collegio sindacale o di un revisore stabilendone anche poteri e compensi.

In alcuni casi previsti dalla legge però la nomina del collegio sindacale è obbligatoria. Si tratta dei casi in cui l’ammontare del capitale sociale non è inferiore ai 120.000 euro, o del caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o controlli una società tenuta a questo, o del caso in cui per due esercizi consecutivi la società abbia superato due delle soglie che impediscono la redazione del bilancio in forma abbreviata. In questi casi si applica al collegio sindacale la disciplina prevista per le società per azioni mentre nei casi in cui la nomina del collegio sindacale è facoltativa è lo statuto a determinarne competenze e poteri.

Il controllo nelle società per azioni

Nelle società per azioni le funzioni dell’organo di controllo riguardano la legalità dell’agire degli organi sociali e la correttezza dell’amministrazione della società. Per quanto riguarda il primo aspetto il controllo viene attuato non solo circa l’operato del consiglio di amministrazione ma anche relativamente all’attività dell’assemblea e pertanto l’organo di controllo può impugnare le deliberazioni dell’assemblea, può chiedere al tribunale la riduzione d’ufficio del capitale sociale (se in caso di perdita non vi provvede l’assemblea), e può sostituirsi agli amministratori in caso di mancata osservanza gli obblighi loro spettanti circa la convocazione dell’assemblea o la pubblicità, può proporre l’azione di responsabilità contro gli amministratori.

Per quanto riguarda il secondo aspetto l’organo di controllo deve verificare il concreto funzionamento dell’organizzazione attuata dagli amministratori e per tale motivo è indispensabile una concreta collaborazione tra l’organo stesso e i soggetti preposti alla revisione legale dei conti. La funzione di controllo è svolta nell’interesse della società e costituisce quindi una garanzia per i soci e, solo indirettamente, anche per i terzi,. La legge infatti impone all’organo di controllo di tenere conto nella relazione all’assemblea delle denunce fatte dai soci che rappresentano una determinata percentuale del capitale sociale e di indagare sulla gravità dei fatti denunciati e qualora si tratti di casi di particolare gravità di convocare l’assemblea. Qualora tali fatti siano emersi non per denuncia dei soci ma nel corso dello svolgimento del suo incarico l’organo di controllo ha il potere (anche se non è tenuto a ) di convocare l’assemblea previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione o di gestione.

Gli organi di controllo ultima modifica: 2015-09-22T10:17:37+00:00 da admin
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