Nel sistema originario del codice la revisione legale dei conti era uno dei compiti del collegio sindacale ma con decreto legislativo del 2010 il legislatore ha stabilito che per le società a responsabilità limitata la nomina del collegio sindacale o di un revisore è facoltativa (tranne che per le ipotesi previste dalla legge e prima indicate) mentre invece per le società per azioni il controllo dei conti deve essere affidato ad un revisore legale o ad una società di revisioni iscritti nell’apposito registro. Tale ultima disposizione però può avere valore imperativo o semplicemente dispositivo. Ha valore imperativo per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato, per i cosiddetti in modo improprio enti di interesse pubblico (con questa dicitura il legislatore infatti indica le società quotate), per le società che controllano enti di interesse pubblico o ne sono controllate. In tutti gli altri casi invece è possibile che la revisione legale dei conti sia attribuita al collegio sindacale che però in tal caso deve essere completamente composto da revisori legali iscritti nell’apposito registro.
L’attività di revisione dei conti consiste nella verifica nel corso della gestione della regolare tenuta delle scritture contabili e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e si conclude con una relazione con la quale viene espresso un giudizio sul bilancio e sulla sua rappresentazione in modo veritiero e corretto della situazione patrimoniale ed economica della società. Per effettuare il loro compito i soggetti incaricati della revisione possono richiedere agli amministratori documenti e notizie e procedere direttamente ad accertamenti.
La verifica del bilancio può concludersi con un giudizio senza rilievi se il bilancio stesso è conforme alle norme e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale ed economica della società, o con un giudizio negativo o con una impossibilità di emettere un giudizio e in questi casi il revisore deve illustrare nella relazione i motivi della decisione e, in caso di società quotate, avvisare la Consob.
Per i danni derivati dall’inadempimento del loro dovere i revisori sono responsabili in solido tra loro e con gli amministratori nei limiti del loro contributo effettivo al danno arrecato, nei confronti della società, dei soci e dei terzi. L’incarico di revisione legale avviene per la prima nomina nell’atto costitutivo e successivamente a seguito di decisione dell’assemblea ordinaria dei soci e ha la durata di tre esercizi. L’incarico può essere revocato solo per giusta causa sentito il parere dell’organo di controllo. Il corrispettivo deve essere determinato dall’assemblea per l’intera durata dell’incarico.
Particolare rilievo assume il tema dell’indipendenza del revisore contabile e quindi il legislatore si è preoccupato di stabilire una serie di norme, delle quali alcune sono di applicazione generale mentre altre sono applicabili solo ai cosiddetti enti di interesse pubblico, ossia le società quotate (queste ultime verranno esaminate in seguito). Per quanto riguarda le regole generali il compito di revisione legale non può essere affidato a persone che intrattengono con la società relazione di affari o di altro genere dirette o indirette o in presenza di rischi di rilevanza tale da compromettere l’indipendenza stessa. Inoltre la legge stabilisce che il corrispettivo dei revisori o dei dipendenti della società di revisione non possono essere fissati in funzione dei risultati della revisione stessa.
Il procedimento e la pubblicità
Il legislatore fissa una serie di adempimenti per assicurare una adeguata informazione sul bilancio sia prima che dopo la sua approvazione. Per quanto riguarda il primo aspetto lo scopo è quello di permettere ai soci di effettuare le proprie valutazioni e quindi si stabilisce che il bilancio, unitamente alla relazione degli amministratori, del collegio sindacale o dei revisori deve essere depositato nella sede della società nei quindici giorni che precedono l’assemblea per l’approvazione in modo che ogni socio possa prenderne visione.
Per quanto riguarda il secondo aspetto che riguarda l’informazione dei terzi la legge dispone che il bilancio (unitamente alle relazioni e al verbale dell’approvazione dell’assemblea) deve essere depositato presso il registro delle imprese a cura degli amministratori entro 30 giorni dall’approvazione.