I componenti dell’organo di controllo nella società per azioni possono essere soci o non soci e devono avere i requisiti di indipendenza e di una specifica competenza tecnica e professionale. Per quanto riguarda il primo requisito la legge richiede che i componenti dell’organo di controllo siano indipendenti rispetto alla società (e alle società appartenenti al medesimo gruppo) e infatti non possono essere eletti membri dell’organo di controllo i dipendenti e i consulenti della società e delle società controllate nonché della società controllante. I componenti dell’organo di controllo devono essere inoltre indipendenti rispetto agli amministratori della società (e delle società del gruppo).
In particolare la carica di sindaco e di componente del consiglio di sorveglianza non può essere assunta dai componenti del consiglio di amministrazione (o di gestione) della società e delle società del gruppo (ciò non vale ovviamente per i componenti del comitato per il controllo nelle società organizzate con il modello monistico i quali invece vengono proprio scelti tra gli amministratori). Non possono inoltre essere nominati membri del collegio sindacale i parenti ed affini entro il quarto grado degli amministratori della società e delle società del gruppo. Tale requisito non è richiesto dalla legge per i componenti del consiglio di sorveglianza in quanto l’accesso a tale ufficio è impedito ai soli consiglieri di gestione e non alle persone legate da parentela con essi).
Per quanto riguarda il secondo aspetto la legge richiede che almeno un membro dell’organo di controllo sia scelto tra gli iscritti in un apposito registro e per quanto riguarda il collegio sindacale deve essere iscritto oltre ad un membro almeno anche un supplente e inoltre gli altri membri, se non sono iscritti in questo registro devono essere scelti tra gli iscritti da uno degli albi professionali individuati dal Ministro della Giustizia o tra i professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.
Se lo statuto ha affidato al collegio sindacale anche la revisione legale dei conti (solo per le società non quotate che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato) si richiede anche che tutti i suoi componenti siano revisori legali iscritti nell’apposito registro.
Lo statuto inoltre può prevedere per i sindaci e i consiglieri di sorveglianza altre cause di ineleggibilità o decadenza o incompatibilità . Gli organi di controllo hanno struttura pluripersonale ed operano collegialmente. Devono riunirsi almeno ogni novanta giorni e delle riunioni deve essere redatto un verbale che deve essere trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’organo stesso.
L’organo di controllo è regolarmente costituto con la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza assoluta (salvo che per la deliberazione dell’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori del collegio sindacale per la quale occorre il voto dei due terzi dei componenti).