Il finanziamento delle società a responsabilità limitata: i titoli di debito – Nel sistema originario del codice le società a responsabilità limitata non potevano ricorrere al mercato dei capitali. La riforma invece se da un lato ha ribadito che tali società non possono fare ricorso al mercato di capitale di rischio ( in quanto le quote sociali non possono essere rappresentate da azioni e non possono essere offerte al pubblico) ha consentito d’altro lato a tali società il ricorso al mercato del capitale di credito tramite l’emissione di titoli di debito. Per far ciò però occorre che tale possibilità sia prevista dallo statuto e inoltre i titoli di debito non possono essere collocati direttamente tra il pubblico dei risparmiatori.
Le società a responsabilità limitata infatti può collocare i titoli di debito solo presso gli investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale. Saranno questi ultimi a poter collocare i titoli presso il pubblico dei risparmiatori ma in tal caso sono ex lege garanti della solvenza della società nei confronti del risparmiatore (tale garanzia non vale nel caso in cui i titoli siano stati acquistati da altri investitori professionali o dai soci). La previsione di tale garanzia si spiega con la particolare rischiosità dell’operazione che pone l’esigenza di tutelare il risparmiatore ed è pertanto logico che a sottoscrivere i titoli di debito debbano essere soggetti che per la loro formazione professionale siano idonei a compiere una valutazione sulla rischiosità o i soci, perfettamente a conoscenza della situazione della società.
Spetta all’atto costitutivo stabilire se la competenza a decidere l’emissione sia dei soci o degli amministratori, precisando anche le maggioranze necessarie, i limiti dell’emissione e le sue modalità. Le condizioni del prestito e le modalità di rimborso sono invece previste nella decisione di emissione che gli amministratori devono iscrivere nel registro delle imprese.