Le variazioni delle persone dei soci (dovute all’ingresso di nuovi soci, all’uscita di soci o alla sostituzione di una persona all’altra a seguito della cessione della quota o delle azioni) data la variabilità del capitale sociale non comportano in via di principio modificazioni dell’atto costitutivo. Come abbiamo visto l’ingresso e l’uscita di un socio (tranne che nel caso di morte) non si effettuano solo tramite l’acquisto o la vendita della quota ma è necessario che il consiglio di amministrazione deliberi in tal senso. Gli amministratori pertanto devono autorizzare il trasferimento o pronunciarsi sull’ammissione o deliberare sul recesso o l’esclusione verificandone i presupposti (a meno che l’atto costitutivo non attribuisca tale potere all’assemblea).
A fronte della deliberazione del consiglio di amministrazione è permessa l’opposizione al tribunale. Se l’atto costitutivo non prevede la cessione delle quote o delle azioni allora deve essere riconosciuto al socio il diritto di recesso che però non può essere esercitato se non sono trascorsi almeno due anni dall’ingresso nella società. Non è ammessa finchè dura la società l’esecuzione sulle azioni o sulla quota del socio da parte dei creditori particolari di esso. L’uscita del socio può verificarsi, oltre che nel caso di morte, anche per recesso o esclusione. Il recesso è consentito qualora non esistano più le condizioni soggettive che hanno determinato la partecipazione.
L’esclusione del socio si determina per le cause previste dalla legge o dall’atto costitutivo e anche per inadempimento dell’obbligo di conferimento o per perdita dei requisiti richiesti per la partecipazione alla società o per sopravenutà incapacità o fallimento del socio. L’uscita del socio impone la liquidazione della sua quota sulla base del bilancio dell’esercizio in corso e secondo i criteri stabiliti nell’atto costitutivo; la legge prevede, salva diversa disposizione dello statuto, il rimborso del sovrapprezzo versato al momento della costituzione qualora esso sussista nel patrimonio della società.
Il pagamento deve avvenire entro 180 giorni dall’approvazione del bilancio. Nel termine di un anno il socio uscito e gli eredi restano responsabili per il pagamento dei conferimenti non pagati. Se entro un anno avviene l’insolvenza della società essi restano obbligati nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni. La stessa responsabilità grava sul cedente in caso di cessione della quota o delle azioni.