La partecipazione sociale nelle società di capitali

La quota di società a responsabilità limitata

Nelle società di capitali in linea di principio i diritti e i poteri dei soci sono determinati in funzione della loro partecipazione al capitale sociale. Tale principio però assume caratteri diversi e può venire temperato nei vari tipi di società di capitale. Nelle società per azioni per esempio le esigenze finanziarie che le caratterizzano ammettono che a seguito di apporti diversi dai conferimenti possano essere emesse azioni che conferiscono diritti e poteri che ad esclusione di quello di voto coincidono con quelli dei soci. Nelle società a responsabilità limitata invece la rilevanza che può assumere la persona del socio determina alcune ipotesi di attribuzione ai singoli soci di particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili, e pertanto consente l’eventualità di diritti dei soci indipendenti dalla loro partecipazione al capitale sociale.

Rilievo centrale hanno quindi nelle società di capitali le tecniche con le quali  viene definita la partecipazione al capitale dei soci e quindi la suddivisione del capitale in parti. Nelle società per azioni il capitale viene suddiviso in azioni base ad una suddivisione preventivamente e astrattamente operata nell’atto costitutivo della società  Nelle società a responsabilità limitata invece il capitale viene suddiviso in quote  in base alle persone dei soci.  La quota esprime quindi la partecipazione del socio al capitale e costituisce un complesso unitario di diritti e poteri che fanno capo al socio e poiché diversa può essere la partecipazione dei singoli soci alla società diverse possono essere le quote. In linea di principio le quote sono trasmissibili interamente o in parte anche ad estranei sia per atto tra vivi che per successione a causa di morte ma la legge prevede anche che la trasmissione possa essere esclusa nell’atto costitutivo della società.

La quota di ogni socio è necessariamente unica: essa può rappresentare una parte maggiore o minore del capitale ma non è consentito ad un socio di avere più quote.  Queste regole si riflettono anche in sede di circolazione della quota in quanto la circolazione della quota ha il suo presupposto nella trasmissione della posizione di socio e pertanto la quota non può essere rappresentata da una azione  e non può costituire oggetto di offerta al pubblico in quanto alla società a responsabilità limitata è precluso l’accesso al mercato del capitale di rischio. La disciplina vigente prevede, dopo l’eliminazione del libro dei soci che nel caso di vendita della quota il titolo di acquisto deve essere depositato, a cura del notaio autenticante, nel registro delle imprese o nel caso di trasferimento mortis causa, su richiesta dell’erede o del legatario.

  Il deposito nel registro delle imprese è elemento costitutivo della legittimazione del socio rispetto alla società.  L’iscrizione nel registro inoltre svolge la funzione di risolvere il conflitto tra più acquirenti successivi della stessa quota  tra i quali viene preferito chi per primo ha effettuato il deposito in buona fede anche se il suo titolo è di data posteriore. La quota inoltre può formare oggetto di pegno, usufrutto o sequestro e anche di espropriazione.

La partecipazione sociale nelle società di capitali ultima modifica: 2013-11-15T23:59:14+00:00 da admin
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