I conferimenti. Le altre forme di finanziamento nella srl

Nella disciplina previgente ai conferimenti nella s.r.l. si applicava la stessa disciplina dettata per la s.p.a. La materia è stata però modificata dalla riforma del 2003. l’attuale principio base è che come nella società di persone, anche nella s.r.l. possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. Inoltre il versamento presso una banca del 25% dei conferimenti in denaro e dell’intero sovrapprezzo può essere sostituito dalla stipula di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria.

Infine è espressamente consentito il conferimento di prestazioni d’opera o servizi, purché l’intero valore assegnato a tale conferimento sia garantito da una polizza di assicurazione o da una fideiussione bancaria. Semplificata è anche la disciplina relativa ai conferimenti in natura. Non è necessario che l’esperto chiamato ad effettuare la valutazione sia designato dal tribunale, ma è sufficiente che si tratti di un esperto o di una società di revisione iscritta nell’apposito albo. Non è prevista revisione della stima.

Analoga semplificazione della stima è prevista anche per gli acquisti pericolosi della società nei confronti dei soci, amministratori, fondatori, la cui disciplina ricalca per il resto quella della s.p.a. in parte richiamata. Specificatamente disciplinata è la posizione del socio moroso, con disciplina applicabile anche quando siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la fideiussione bancaria rilasciata dal socio.

Rispetto alla disciplina della s.p.a. resta comunque ferma la regola che il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci. Resta ferma anche la facoltà per la società di vendere coattivamente le quote del socio moroso, in alternativa alla normale azione giudiziaria. Se mancano offerte d’acquisto da parte dei soci per il valore risultante dall’ultimo bilancio approvato, si procede tuttavia alla vendita all’incanto solo se lo statuto lo prevede. Emerge in ciò il rilievo più personalistico della s.r.l. .

Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio moroso, trattenendo le somme. In tal caso, il capitale deve essere immediatamente ridotto in misura corrispondente, in quanto la s.r.l. non può in nessun caso farsi acquirente delle proprie quote. Altra novità della riforma del 2003 è l’introduzione di una specifica disciplina dei finanziamenti dei soci, volta a porre un freno al fenomeno, diffuso soprattutto nella società a base familiare, delle società sottocapitalizzate che operano con ingenti finanziamenti a titolo di capitale di prestito da parte dei soci.

A tale riguardo si stabilisce che il rimborso dei finanziamenti dei soci alla società è postergato rispetto al soddisfacimento degli altri creditori. Inoltre, deve essere restituito alla società se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della stessa. Questa disciplina si applica ai finanziamenti dei soci, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto, oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.

Identica disciplina è applicabile ai finanziamenti concessi dalla società capogruppo alle società controllate.

Con l’attuale disciplina è infine caduto il divieto per le s.r.l. di emettere obbligazioni. Difatti si consente che lo statuto possa prevedere l’emissione di titoli di debito, peraltro sottratti alla disciplina propria delle obbligazioni di s.p.a.

E’ infatti lo statuto della singola s.r.l. a stabilire se la competenza ad emettere titoli di debito spetta ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie. La decisione di emissione fissa le condizioni del prestito e le modalità di rimborso ed è iscritta nel registro delle imprese. Può anche prevedere che condizioni e modalità di rimborso possano essere modificate con il consenso della maggioranza dei possessori dei titoli.

I titoli di debito non possono essere collocati direttamente presso il pubblico dei risparmiatori. Possono infatti essere sottoscritti solo da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale che, in caso di successiva circolazione, rispondono per legge della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali o soci della società emittente.

 

 

I conferimenti. Le altre forme di finanziamento nella srl ultima modifica: 2018-01-09T11:44:32+01:00 da admin
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