Conferimenti e capitale sociale. conferimenti in danaro e diversi dal danaro

Conferimenti e capitale sociale

I conferimenti costituiscono i contributi dei soci alla formazione del patrimonio iniziale della società; la loro funzione essenziale è quella di dotare la società del capitale di rischio iniziale per lo svolgimento dell’attività di impresa (c.d. funzione produttiva dei conferimenti).

Il valore in danaro del complesso dei conferimenti promossi dai soci costituisce il capitale sociale nominale da società.

La disciplina è ispirata da una duplice finalità:

a) quella di garantire che i conferimenti promossi dei soci vengano effettivamente acquisiti dalla società;

b) quella ulteriore di garantire che il valore assegnato dei soci conferimenti sia veritiero.

Ne consegue che ai soci debba essere assegnato un numero di azioni proporzionale alla quota del capitale sottoscritto e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Ciò che è necessario e sufficiente è che il valore globale delle azioni non sia inferiore al capitale sottoscritto, ma non è necessario che la ripartizione delle azioni tra i soci sia proporzionale al conferimento di ciascuno.

I conferimenti in danaro

Nella società per azioni i conferimenti devono essere effettuati in denaro se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente.

Per garantire fin dalla costituzione della società l’effettività almeno parziale del capitale, è disposto l’obbligo di versamento immediato presso una banca di almeno il 25% dei conferimenti in denaro o dell’intero ammontare se si tratta di società unipersonale.

Dal titolo azionario devono risultare i versamenti ancora dovuti e in caso di trasferimento delle azioni l’obbligo di versamento dei conferimenti residui grava sia sul socio attuale (acquirente delle azioni) sia sull’alienante.

Sempre per agevolare l’acquisizione dei conferimenti in denaro, è poi dettata una speciale disciplina qualora il socio non esegua il pagamento delle quote dovute.

Innanzitutto il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.

Inoltre, in luogo della normale azione giudiziaria per la condanna all’adempimento e l’esecuzione forzata, la società può avvalersi di una più celere procedura di vendita coattiva delle azioni del socio moroso.

A tal fine la società è tenuta prima di tutto ad offrire le azioni agli altri soci. In mancanza di offerte, la società può far vendere le azioni a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato. Se la vendita coattiva non ha esisto, gli amministratori possono escludere il socio dalla società, trattenendo i conferimenti già versati e salvo il risarcimento dei maggiori danni.

Le azioni del socio escluso entrano a far parte del patrimonio della società e questa può ancora tentare di rimettere in circolazione entro l’esercizio.

Svanita anche quest’ultima possibilità, la società deve annullare le azioni rimaste invendute riducendo il capitale sociale per pari ammontare.

I conferimenti diversi dal danaro

Diversamente da quanto visto per le società di persone, nella S.p.A. non tutti i beni diversi dal denaro possono essere conferiti.

È infatti espressamente stabilito che non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.

La difficoltà di dare una valutazione oggettiva a tali prestazioni mal si concilia con l’esigenza di garantirne l’effettiva acquisizione da parte della società.

Perciò, le prestazioni di opera o di servizi possono oggi formare oggetto solo di prestazioni

accessorie distinte dai conferimenti.

Limitazioni sono poi state introdotte anche per quanto riguarda i conferimenti di beni in natura e dei crediti.

Infatti è stabilito che le azioni corrispondenti a tali conferimenti “devono essere integralmente

liberate al momento della sottoscrizione”, vale a dire che il socio deve porre in essere tutti gli atti necessari affinché la società acquisti la titolarità e la piena disponibilità del bene conferito.

Questa norma preclude l’apporto a titolo di conferimento di cose generiche, future o altrui, nonché di prestazioni periodiche di beni (conferimenti con effetti obbligatori).

È invece da ritenersi ammissibile il conferimento di diritti di godimento, dato che la società acquista col consenso del conferente l’effettiva disponibilità del bene ed è in grado di trarne tutte le utilità.

Resta conferibile ogni prestazione di dare suscettibile di valutazione economica oggettiva e di immediata messa a disposizione della società (ad esempio diritti di brevetto per marchi o per invenzioni industriali).

Conferimenti e capitale sociale. conferimenti in danaro e diversi dal danaro ultima modifica: 2015-02-17T00:36:00+00:00 da admin
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