Patrimonio sociale e capitale sociale

I conferimenti dei soci formano il patrimonio iniziale della società, di cui la società ne diventa proprietaria.

Secondo l’art. 2256, i soci non possono servirsi delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quello della società. La violazione di tale divieto espone il socio al risarcimento del danno ed all’esclusione della società. Il divieto è derogabile col consenso di tutti gli altri soci.

La nozione di capitale sociale è del tutto assente nella disciplina della ss. Ciò si spiega col fatto che la ss, in quanto destinata a esercitare un’attività non commerciale, non è obbligata alla tenuta delle scritture contabili ed alla redazione annuale del bilancio.

Mentre nella snc vi è una disciplina in merito al patrimonio sociale. L’art. 2295, n.6, prescrive che l’atto costitutivo indichi non solo i conferimenti dei soci, ma anche il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione. Ciò consente di determinare l’ammontare globale del capitale sociale nominale.

Diversamente da quanto previsto per le società di capitali, non è dettata alcuna disciplina per la valutazione dei conferimenti diversi dal danaro; valutazione che perciò è rimessa alla libertà delle parti.

In dottrina è dibattuta la questione se sia obbligatorio sottoporre a valutazione ed imputare a capitale tutti i conferimenti, oppure se tale esigenza sussista solo per i conferimenti che attribuiscono al socio il diritto al loro rimborso allo scioglimento della società, detti conferimenti di capitale, e non per i conferimenti che tale diritto non attribuiscono, detti conferimenti di patrimonio (conferimento d’opera, beni in godimento).  Un’indicazione in quest’ultimo senso emerge almeno per i conferimenti d’opera, dal fatto che l’art. 2295 n. 7, ne prevede una separata indicazione nell’atto costitutivo e non prescrive la loro valutazione.

L’art. 2303 vieta la ripartizione fra i soci di utili non realmente conseguiti, cioè di utili fittizi. Inoltre, se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo alla ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

La riduzione  del capitale sociale per perdite consiste nell’adeguare la cifra del capitale sociale nominale alla consistenza attuale del patrimonio netto ed è sempre facoltativa nella snc.

L’art. 2306  vieta agli amministratori di rimborsare ai soci i conferimenti eseguiti o di liberarli dall’obbligo di ulteriori versamenti in assenza di una specifica deliberazione di riduzione del capitale sociale, adottata secondo quanto previsto nell’atto costitutivo e iscritto nel registro delle imprese.

Ma la riduzione del capitale sociale può pregiudicare i diritti dei creditori sociali. Ad essi è riconosciuto il diritto di opporsi alla riduzione del capitale.  Infatti, è stabilito che la delibera di riduzione può essere eseguita solo dopo che siano decorsi 3 mesi dall’iscrizione nel registro delle imprese e a condizione che entro tale periodo nessuno dei creditori sociali, anteriori all’iscrizione, abbia fatto opposizione. Nonostante l’opposizione, il tribunale può disporre che la riduzione abbia ugualmente luogo, previa prestazione da parte della società di un’idonea garanzia a favore dei creditori opponenti.

Patrimonio sociale e capitale sociale ultima modifica: 2014-03-09T23:30:08+00:00 da admin
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