L’art. 2484 co. 3 risolve il problema del momento in cui gli effetti dello scioglimento si verificano:
- nelle ipotesi indicate ai primi cinque punti, tali effetti si determinano dall’iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa.
- nell’ipotesi indicata al sesto punto, tali effetti si determinano dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione.
Relativamente agli amministratori, essi hanno:
- l’obbligo di accertare senza indugio il verificarsi di una causa di scioglimento per procedere ai conseguenti adempimenti. In caso di ritardo od omissione essi sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori e dai terzi (art. 2485 co. 1).
Qualora gli amministratori non provvedano, è il tribunale che, su istanza di singoli soci, degli amministratori oppure dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento con decreto che deve essere iscritto nel registro delle imprese (co. 2).
- il potere, nel periodo che va dal verificarsi della causa di scioglimento al passaggio delle consegne con i liquidatori, di gestire la società, sebbene ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale (art. 2486 co. 1), e sono personalmente e solidalmente responsabili verso la società, i soci, i creditori ed i terzi dei danni conseguenti alla violazione di tale regola (co. 2).
- l’obbligo, contestuale all’accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento, di convocare l’assemblea (art. 2487 co. 1), la quale delibera su:
- il numero dei liquidatori e, se più di uno, le regole di funzionamento del collegio.
- la loro nomina, specificando a chi spetti la rappresentanza della società.
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, i poteri dei liquidatori e gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa.
Questa puntigliosa indicazione lascia intendere che, a differenza che nella s.p.a., in questo caso l’assemblea ricopre un ruolo centrale e non esclusivamente sussidiario, stante il fatto che essa, con le stesse maggioranze, può sempre modificare le precedenti deliberazioni (co. 3).
Nel caso in cui gli amministratori omettano di farlo, la convocazione dell’assemblea è fatta dal tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori, oppure dei sindaci. Se poi l’assemblea non si costituisce o non delibera, è lo stesso tribunale che provvede con decreto agli adempimenti predetti (co. 2).
Relativamente ai liquidatori, essi sono tenuti ad iscrivere nel registro delle imprese la loro nomina e i rispettivi poteri (art. 2487 bis co. 1). Avvenuta tale l’iscrizione, gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori, redigendo il corrispondente verbale, i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento e un rendiconto sulla loro gestione tenuta successivamente all’ultimo bilancio approvato (co. 3).
I liquidatori sono revocabili dall’assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale, su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero (art. 2487 co. 4).
Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione in liquidazione (art. 2487 bis co. 2), cosa questa che vale certamente per gli atti e per la corrispondenza, senza che si renda necessaria un vera e propria modifica della denominazione sociale.