Sebbene l’art. 2488 disponga che durante la liquidazione le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo restano operanti nei limiti di compatibilità , appare piuttosto difficile immaginare un’operatività degli organi amministrativi quando l’art. 2487 bis prevede che, una volta inscritta la nomina dei liquidatori nel registro delle imprese, gli amministratori cessano dalla carica.
Secondo l’art. 2489, comunque, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili (pertinenti) per la liquidazione della società (co. 1). Essi, inoltre, devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori (co. 2).
I liquidatori, sottoponendolo all’approvazione dell’assemblea, provvedono alla redazione del bilancio annuale (art. 2490 co. 1). Le regole dettate in tema di bilancio dagli artt. 2423 ss. trovano applicazione in quanto compatibili con la liquidazione. Nella loro relazione, in particolare, i liquidatori devono illustrare (co. 2):
- l’andamento e le prospettive della liquidazione.
- i principi e i criteri adottati per realizzarla.
Nella nota integrativa essi debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati (co. 3), e per tale aspetto lo scostamento dalla disciplina del bilancio di esercizio sarà quasi inevitabile dato che in quest’ultimo le valutazione debbono essere fatte nella prospettiva della continuazione dell’attività (art. 2423 bis).
Nel primo bilancio successivo alla nomina, i liquidatori debbono indicare le variazioni nei criteri di valutazione rispetto all’ultimo bilancio approvato, le ragioni e le conseguenze, dovendo anche allegarvi la documentazione loro consegnata dagli amministratori, con le loro eventuali osservazioni (co. 4). Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell’attività di impresa, le relative poste di bilancio devono avere un’indicazione separata, la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione e la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati (co. 5).
Qualora per oltre tre anni consecutivi il bilancio non viene depositato presso il registro delle imprese (società inattive), la società viene cancellata d’ufficio (co. 6), misura questa che può dar luogo a problemi di difficile soluzione.
Se i fondi disponibili risultano insufficienti al pagamento dei debiti, i liquidatori possono chiedere ai soci di procedere proporzionalmente al versamento dei conferimenti eventualmente ancora dovuti (art. 2491 co. 1).
I liquidatori non possono distribuire ai soci acconti sulla liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee all’integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali. Tale ripartizione, comunque, può essere condizionata alla prestazione di idonee garanzie da parte dei soci (co. 2). Se poi dal rilascio di acconti deriva un danno ai creditori sociali, i liquidatori ne rispondono personalmente e solidalmente (co. 3).