Effetti dello scioglimento della società

Il cambiamento dello scopo conseguente allo scioglimento della società produce effetti multipli:

  • rispetto all’attività sociale
  • rispetto agli organi della società
  • rispetto ai soci.

 Attività sociale

A seguito dello scioglimento possono compiersi solo gli atti necessari alla liquidazione, cioè alla conversione in denaro dei beni sociali e alla depurazione dei debiti.

Ai liquidatori è vietato di intraprendere nuove operazioni sociali, ma nel caso che le compiano rispondono in proprio e solidalmente (art. 2279), senza che nessuna obbligazione sorga a carico della società, a meno che i terzi ignorassero l’avvenuto scioglimento o non ne sia stata data loro notizia con mezzi idonei. Per giudicare se di nuova operazione si può parlare, comunque, occorre aver riguardo allo scopo per cui essa viene compiuta.

 Organi della società

A seguito dello scioglimento cambiano anche gli organi sociali, in quanto gli amministratori devono cedere il posto ai liquidatori. L’art. 2274 dispone che i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti (quelli necessari ad evitare un pregiudizio alla società), fino a che non siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione . In caso di trasgressione, nei confronti degli amministratori si dovrebbero verificare le stesse conseguenze appena dette dei liquidatori.

I liquidatori sono nominati col consenso di tutti i soci e, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale (art. 2275 co. 1). Anche la loro revoca dev’essere deliberata all’unanimità, ma in caso di giusta causa può essere ordinata dal tribunale su domanda di uno o più soci (art. 2275 co. 2).

 Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo rendiconto (art. 2277 co. 1). I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere e sottoscrivere insieme con gli amministratori l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale (art. 2277 co. 2).

Il modo con cui i liquidatori devono procedere alla liquidazione può essere disposto dal contratto sociale, oppure essere stabilito dai soci. Se non ricorre né l’una né l’altra ipotesi, esso viene rimesso all’apprezzamento dei liquidatori stessi che hanno amplissimi poteri, potendo anche vendere in blocco i beni sociali, nonché fare transazioni e compromessi (art. 2278 co. 1). I liquidatori, inoltre, hanno la rappresentanza della società anche in giudizio (art. 2278 co. 2).

L’art. 2276 dispone che gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per i liquidatori, in quanto non sia diversamente disposto . Tali obblighi e responsabilità cessano nel momento in cui essi abbiano pagato tutti i debitori della società ed abbiano convertito in denaro tutto il patrimonio sociale.

 Soci

Molteplici sono gli effetti che lo scioglimento della società produce nei confronti dei soci:

  • obblighi:
    • i soci che non hanno eseguito il loro conferimento, possono essere ancora costretti ad eseguirlo solo nel caso in cui i fondi disponibili risultino insufficienti al pagamento dei debiti sociali.

Il decidere quando questa insufficienza sussista è rimesso all’apprezzamento dei liquidatori, sebbene sia ammessa la facoltà del socio di rifiutare il versamento, a patto che dimostri che i fondi disponibili sono bastevoli.

  • i soci sono obbligati nei limiti della rispettiva responsabilità verso i creditori sociali e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite a versare ai liquidatori le ulteriori somme che fossero necessarie al pagamento dei debiti sociali.

In caso di insolvenza di un socio, il debito di costui si ripartisce fra gli altri nella medesima proporzione (art. 2280 co. 2).

  • diritti:
    • i soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano. Se tali beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento del danno, il quale tuttavia è a carico del patrimonio sociale. Resta comunque salva l’azione contro gli amministratori (art. 2281).
    • i soci, dopo che sono stati pagati tutti i debiti sociali, hanno diritto a riavere i loro conferimenti ed a partecipare agli utili nella misura stabilita.

Anzitutto deve essere restituito il valore del conferimento, dal momento che questo non rappresenta un guadagno della società. Tale restituzione, tuttavia, non riguarda tutti i conferimenti (es. conferimento di servizi, conferimento del godimento di beni non capitalizzati). Una volta restituiti tutti i conferimenti si può parlare di guadagno, che viene ripartito tra i soci nella misura stabilita dal contratto o, in mancanza, dalla legge. Se quello che resta dopo il pagamento dei debiti e la restituzione dei beni conferiti in godimento è insufficiente alla restituzione integrale dei conferimenti, si parla di perdita, la quale viene ripartita fra i soci nella misura stabilita. La quota di ciascuno, quindi, è data dall’importo del conferimento più o meno la parte del guadagno o della perdita che è a suo carico.

Effetti dello scioglimento della società ultima modifica: 2012-08-28T17:52:43+01:00 da admin
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