Cause di scioglimento della società

Lo scioglimento della società ha luogo per le seguenti cause (art. 2272):

  • il decorso del termine, causa questa che suppone che alla durata della società sia fissato un termine. Se, al contrario, non sussiste nessun termine questa causa di scioglimento non può operare ed al singolo socio non resta altra facoltà che quella del recesso.
  • il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo. Si ha il conseguimento dell’oggetto sociale nei casi in cui la società sia stata costituita per il compimento di un’opera determinata, e questa sia stata compiuta. Le cause che invece possono determinare l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale sono molteplici (es. la perdita notevole di beni, il venir meno di un conferimento essenziale).
  • la volontà di tutti i soci, che possono deliberare all’unanimità di sciogliere la società. Se il contratto sociale può essere modificato a maggioranza, questo vale anche per lo scioglimento anticipato, che in definitiva si risolve in una modificazione del contratto.
  • il venir meno della pluralità dei soci. Se i soci si riducono ad uno, infatti, il contratto non può più esistere, dal momento che esso suppone almeno due parti. La legge, tuttavia, rinvia lo scioglimento di sei mesi, escludendolo addirittura se in questo periodo la pluralità dei soci si ricostituisce. La causa di scioglimento, quindi, è rappresentata non tanto dal fatto istantaneo del venir meno della pluralità dei soci, quanto piuttosto dalla persistenza per sei mesi della mancanza della pluralità.

Questo fenomeno è possibile perché in questi sei mesi la società resta quiescente, persistendo semplicemente l’effetto dell’autonomia patrimoniale sui beni destinati all’esercizio dell’attività economica. Se il termine decorre infruttuosamente, tale autonomia cessa ex nunc. Al contrario, se nel termine di sei mesi l’unico socio rimasto associa a sé altri per la continuazione della stessa attività economica non solo l’autonomia patrimoniale persiste, ma il contratto sociale ritorna operante.

  • le altre cause indicare dal contratto sociale.

 Tutte queste cause di scioglimento operano di diritto, senza che occorra alcuna manifestazione di volontà da parte dei soci. Tuttavia, nel caso in cui questi non siano concordi sull’esistenza della causa di scioglimento, si rende inevitabile il ricorso all’autorità giudiziaria, la quale pronuncia una sentenza di accertamento.

Che la causa di scioglimento operi di diritto, non significa che operi anche contro la volontà dei soci. La legge, infatti, fa l’ipotesi che, decorso il termine per cui la società fu contratta, i soci continuino a compiere operazioni sociali e dispone che la società si considera tacitamente prorogata a tempo indeterminato (art. 2273). Tale norma è indice di un principio generale per cui i soci possono sempre sopprimere lo scioglimento eliminandone la causa.

 Concetto dello scioglimento

Lo scioglimento non importa l’estinzione della società, altrimenti qualsiasi rapporto fra i soci e il vincolo di destinazione che affetta i beni sociali dovrebbe venir meno. Piuttosto si produce un cambiamento di scopo: a quello del guadagno si sostituisce lo scopo della divisione del patrimonio sociale fra i soci.

Lo scioglimento della società è un fatto che riguarda esclusivamente i soci, motivo per cui i creditori della società non possono avanzare diritti per esso. D’altro canto, come detto, i soci sono sempre liberi di ripristina la vita normale della società, ad esempio fissando un nuovo termine di scadenza, a meno che in tal modo non vengano a ledere i diritti dei creditori particolari che abbiano reso indisponibile la quota di qualche socio mediante sequestro.

Cause di scioglimento della società ultima modifica: 2012-08-28T17:48:47+01:00 da admin
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