La vitalità dell’impresa societaria è affidata all’opera di svariate persone, componenti gli organi societari, i quali sono deputati a svolgere le funzioni ad essa necessarie.
Tali funzioni sono fondamentalmente tre:
- una funzione organizzativa di base, mirante ad assicurare la continuità dell’impresa.
- una funzione gestoria.
- una funzione di controllo.
Mentre la prima di queste funzioni, in linea di massima, non può che essere attribuita all’assemblea, varie sono le modalità in cui le altre due si presentano ad essere configurate. In questo senso ha incisivamente operato la recente riforma, proponendo all’autonomia statutaria la possibilità di optare tra ben tre diversi sistemi organizzativi:
- quello tradizionale, nel quale le tre funzioni sono distribuite rispettivamente tra assemblea, amministratori e collegio sindacale.
- quello dualistico, nel quale, accanto all’assemblea, operano il consiglio di gestione e il consiglio di sorveglianza.
- quello monistico, nel quale, accanto all’assemblea, opera il consiglio di amministrazione.
Tutti questi organi sono necessari, motivo per cui è inconcepibile che una società per azioni difetti anche solo di uno di essi. I poteri di tali organi, comunque, sono principalmente stabiliti dalla legge, dal momento che il rispetto dei diritti di tutti è condizionato al loro armonico e coordinato svolgimento.
Nell’ottica dell’impresa in cui il legislatore si è posto, il ruolo dell’organo gestorio appare centrale. Gli amministratori, infatti, non assumendo la qualifica formale di imprenditori (attribuita alla società), hanno la funzione di:
- porre in essere gli atti da compiere per dare attuazione all’oggetto sociale, rimanendo responsabili sebbene siano stati previamente autorizzati dall’assemblea.
- rappresentare la società nei confronti del mondo esterno.
- promuovere l’attività dell’assemblea, convocandola e stabilendone l’ordine del giorno.
L’assemblea viene tradizionalmente indicata come l’organo sovrano sia perché vi partecipano coloro che vengono sinteticamente indicati come proprietari , sia perché ha la funzione di nominare gli amministratori e i membri del collegio sindacale. L’assemblea, comunque, esercita anche un potere di controllo sugli amministratori, tramite l’approvazione del bilancio da essi presentato annualmente e tramite l’esercizio tanto dell’azione di responsabilità quanto del potere di revoca. Tale potere di controllo, tuttavia, è reciproco, perché anche gli amministratori hanno un potere di impugnative delle delibere assembleari, oltre al dovere di rifiutarsi di dare esecuzione a delibere illegittime.
Il collegio sindacale e, nel sistema dualistico, il consiglio di sorveglianza, hanno anch’essi una funzione di controllo, tanto sull’operato degli amministratori, quanto su quello dell’assemblea.