I prestiti obbligazionari emessi da una s.p.a. si caratterizzano, rispetto a quelli dello Stato e degli enti pubblici, per la previsione di un’organizzazione di gruppo degli obbligazionisti volta a tutelare gli interessi degli stessi verso la società ed articolata in due organi: l’assemblea ed il rappresentante comune. L’assemblea degli obbligazionisti delibera:
- Sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune
- Sulle modificazioni delle condizioni del prestito
- Sulle proposte di amministrazione controllata e di concordato preventivo e fallimentare
- Sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto
- Sugli altri oggetti di interesse comune degli obbligazionisti
Valgono per l’assemblea degli obbligazionisti le regole di funzionamento dettate per l’assemblea straordinaria dei soci, salvo alcune regole specifiche. L’assemblea è convocata dagli amministratori della società o dal rappresentante comune degli obbligazionisti. La convocazione è obbligatoria quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentano un ventesimo dei titoli emessi e non estinti. All’assemblea possono assistere amministratori e sindaci. Per le delibere di modificazione delle condizioni del prestito è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentano la metà delle obbligazioni emesse e non estinte. Le deliberazioni dell’assemblea sono iscritte nel registro a cura del notaio che ha redatto il verbale. L’articolo 2416 estende alle delibere dell’assemblea degli obbligazionisti l’intera disciplina dettata per le delibere assembleari nulle o annullabili. Il rappresentante comune degli obbligazionisti è nominato dall’assemblea degli obbligazionisti, se questa non provvede è nominato dal tribunale, su domanda degli obbligazionisti. La nomina è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese. Il rappresentante comune dura in carica tre esercizi. E’ rieleggibile. Può essere revocato dall’assemblea anche senza giusta causa e salvo in tal caso il diritto al risarcimento dei danni.
Il rappresentante comune tutela gli interessi comuni degli obbligazionisti nei confronti della società e dei terzi. In particolare:
1) esegue le deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti;
2) assiste alle operazioni per l’estinzione a sorteggio delle obbligazioni, operazioni che sono nulle se svolte senza la sua presenza o, in mancanza, di un notaio;
3) ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti, anche nelle procedure concorsuali.