Le offerte pubbliche di acquisto e di scambio

Specificatamente disciplinato è anche lo svolgimento delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio (volontarie o obbligatorie), al fine di garantire la massima trasparenza dell’operazione e la parità di trattamento dei destinatari dell’offerta. Nel contempo sono stati definiti i comportamenti consentiti e quelli vietati alle parti contendenti: offerente e società di bersaglio. In pratica l’opa, anche volontaria, è utilizzata quasi esclusivamente per l’acquisto di azioni quotate. L’offerta pubblica di acquisto (corrispettivo in denaro) o di scambio (corrispettivo costituito da altri strumenti finanziari) è una proposta irrevocabile rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari di prodotti finanziari che ne formano oggetto. Ogni clausola contraria è nulla. L’offerta può essere aumentata o modificata durante la pendenza dell’operazione e l’aumento si estende anche a coloro che hanno già aderito all’offerta. L’offerta si svolge sotto il controllo della CONSOB, alla quale sono riconosciuti ampi poteri regolamentari in merito allo svolgimento della stessa. La CONSOB può inoltre sospendere o dichiarare decaduta l’offerta in caso di violazione della relativa disciplina legislativa e regolamentare. I soggetti che intendono lanciare un offerta pubblica, volontaria o obbligatoria, devono darne preventiva comunicazione alla CONSOB allegando il documento di offerta destinato alla pubblicazione. Tale documento deve contenere le informazioni necessarie per consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull’offerta ed è reso pubblico secondo le modalità stabilite dalla stessa CONSOB. Inoltre, è tempestivamente trasmesso alla società bersaglio che è a sua volta obbligata a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’offerta ed una valutazione motivata degli amministratori sull’offerta stessa. Si apre così la fase di adesioni all’offerta. Adesioni che possono essere raccolte dall’offerente o dagli intermediari indicati nel documento di offerta (banche, sim, etc.) la CONSOB fissa le regole per assicurare il corretto svolgimento dell’offerta pubblica e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell’offerta.

Con l’attuale disciplina è poi profondamente mutato l’atteggiamento del legislatore nei confronti delle tecniche di difesa che il gruppo di comando della società bersaglio, aggredita da un’opa ostile, può porre in essere per ostacolare il successo dell’iniziativa dell’offerente: acquisti di azioni proprie, massicci aumenti del capitale sociale, trasformazione della società, fusione per incorporazione in altra società amica, vendita di rami significativi dell’azienda.

L’utilizzo di queste tecniche di difesa dopo il lancio dell’opa era drasticamente precluso dalla legge 149/1992, che fra l’altro vietava ogni modifica dell’atto costitutivo. Oggi invece il divieto non ha più carattere assoluto. E’ infatti stabilito che gli amministratori della società bersaglio devono astenersi dal compiere atti od operazioni che possano contrastare gli obiettivi dell’offerta. Il divieto può però essere rimosso con delibera dell’assemblea, appositamente convocata, sia pure con una maggioranza particolarmente elevata: il 30% del capitale sociale in ogni convocazione.

 

Le offerte pubbliche di acquisto e di scambio ultima modifica: 2018-01-04T17:19:00+00:00 da admin
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