Per procedere alla costituzione di una società cooperativa è necessario che soci siano almeno 9 ( art. 2522, 1 comma).
Sono tuttavia sufficienti tre soci persone fisiche se la società adottare norme della società a responsabilità limitata.
La società si scioglie deve essere posta in liquidazione se il numero dei soci scenda al di sotto del minimo e non ha reintegrato nel termine massimo di un anno.
La partecipazione ad una società cooperativa è inoltre subordinata al possesso dei requisiti soggettivi volti ad assicurare che esso svolga attività coerente e/o non incompatibile con quella che costituisce l’oggetto sociale della cooperativa.
La disciplina attuale fissa come regola generale che non possono in ogni caso essere soci quanti esercitano in proprio imprese identiche o affini a quella cooperativa ( art. 2527, 2 comma).
Tali requisiti però non sono richiesti per i soci sovventori.
Il procedimento ricostituzione ricalca quello previsto dalla società per azioni.
Le indicazioni dell’atto costitutivo da redigere per atto pubblico, in buona parte coincidere con quelle stabilite per la società di azioni. È tuttavia necessaria se inserire:
a) l’indicazione specifica dell’oggetto sociale, con riferimento a requisiti e agli interessi dei soci;
b) i requisiti e le condizioni per l’ammissione di nuovi soci e il modo il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti.
c) le condizioni per l’eventuale recesso e per l’esclusione dei soci;
d) le regole per la ripartizione degli utili e criteri per la ripartizione dei ristorni.
Per accentuare il profilo mutualistico e assicurare la parità di trattamento dei soci, l’attuale disciplina prevede infine che lo svolgimento dell’attività mutualistica società e soci può essere disciplinato da appositi regolamenti. Tali regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell’atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall’assemblea straordinaria ( art. 2521, 5 comma).
La disciplina dei conferimenti e delle prestazioni accessorie è identica a quella dettata per la società per azioni, salvo che lo statuto non abbia optato per la disciplina della società a responsabilità limitata.
Il socio che non esegue in tutto o in parte i conferimenti dovuti può essere escluso dalla società. Inoltre, se cessa di far parte della società risponde verso la stessa per un anno dal giorno in cui il recesso, l’esclusione o la cessione della quota si è verificata.
Il creditore particolare del socio cooperatore non può agire esecutivamente sulla quota o sulle azioni dello stesso.
Le quote. Le azioni
Nelle cooperative la partecipazione sociale può essere rappresentata da quote o da azioni, secondo quanto stabilito dall’atto costitutivo.
Nessun socio persona fisica può avere una quota superiore a 100 mila euro; nelle cooperative con più di 500 soci l’atto costitutivo può tuttavia elevare tale limite fino al 2% del capitale sociale ( art. 2525, 3 comma).
Le quote elezioni dei soci cooperatori non possono essere cedute, con effetto verso la società, senza l’autorizzazione degli amministratori, il cui provvedimento deve essere comunicata associo entro 60 giorni dalla richiesta. Il silenzio vale assenso.
Il provvedimento che nega autorizzazione essere motivato il conto lo stesso socio può proporre opposizione al tribunale.
L’atto costitutivo può anche vietare del tutto la cessione sia delle quote sia delle azioni salvo questo caso il diritto del socio di recedere dalla società compra viveri tre mesi purché siano decorsi due anni dal suo ingresso in società.
L’atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare e rimborsare quote o azioni della società con l’osservanza di un duplice limite. Il rapporto tra patrimonio netto e complessivo indebitamento della società deve essere superiore ad un quarto; l’acquisto o il rimborso deve essere effettuata nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolamentare approvato.