La società per azioni: caratteri generali e costituzione

Nozione e caratteri essenziali

La società per azioni forma con la società in accomandita per azioni e con la società a responsabilità limitata la categoria della società di capitali. Ed è una società di capitali nella quale:

A) per l’obbligazioni sociali risponde soltanto la società col suo patrimonio (art. 2325, 1 comma), autonomia patrimoniale;

B) la partecipazione sociale è rappresentata da azioni (art. 2346, 1 comma, nuovo testo).

Il primo dato differenzia la società per azioni dalla società in accomandita per azioni, nella quale vi è una categoria di soci responsabili solidamente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, anche se le quote di partecipazione sociale sono rappresentate da azioni. Il secondo dato differenza la società per azioni dalla società a responsabilità limitata, in cui le quote di partecipazione non sono rappresentate da azioni. La società per azioni è la società più importante per la sua ampia diffusione, e perché è la forma prescelta dalle imprese di media e grande dimensione a capitale sia privato sia pubblico. I suoi caratteri essenziali sono:

PERSONALITÀ GIURIDICA. La società per azioni, in quanto società dotata di personalità giuridica, è dotata di piena e perfetta autonomia patrimoniale.

RESPONSABILITÀ LIMITATA DEI SOCI. I soci e tutti i soci non assumono alcuna responsabilità personale per le obbligazioni sociali; di queste risponde soltanto la società col suo patrimonio (art. 2325, 1 comma). I creditori della società per azioni possono quindi fare affidamento solo sul patrimonio sociale per soddisfarsi. Tuttavia il legislatore predispone alcune forme di tutela: un capitale sociale minimo per la costituzione della società e una disciplina specifica per la riduzione del capitale sociale.

ORGANIZZAZIONE CORPORATIVA. La responsabilità illimitata dei soci trova contrappeso nell’organizzazione di tipo corporativo della società per azioni: cioè in un’organizzazione basata sulla necessaria presenza di tre distinti organi: assemblea, amministratori e collegio sindacale. Il singolo socio in quanto tale non ha alcun potere diretto di amministrazione e di controllo; ha solo il diritto di voto. Il funzionamento dell’assemblea è poi dominato dal principio maggioritario e il peso di ogni socio in assemblea è proporzionato alla quota di capitale sottoscritto ed al numero di azioni possedute.

QUOTE DI PARTECIPAZIONE RAPPRESENTATE DA AZIONI. Dato caratterizzante è che le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da partecipazioni- tipo omogenee e standardizzate. Infatti, le azioni sono partecipazioni sociali di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti, (art. 2348, 1° comma).

Il procedimento

La costituzione della società per azioni si articola attualmente in due fasi essenziali:

a) stipulazione dell’atto costitutivo per atto pubblico;

b) iscrizione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese.

Solo con l’iscrizione nel registro delle imprese la società per azioni acquista la personalità giuridica (art. 2331, 1 comma) e viene ad esistenza. È stata soppressa la fase intermediaria dell’omologazione dell’atto costitutivo da parte dell’autorità giudiziaria, controlli oggi svolti dal notaio che redige l’atto costitutivo.

 

La società per azioni: caratteri generali e costituzione ultima modifica: 2017-09-27T20:01:32+00:00 da admin
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