Il procedimento di costituzione della società per azioni

La costituzione della società per azioni si articola attualmente in due fasi essenziali:

  1. a) stipulazione dell’atto costitutivo per atto pubblico;
  2. b) iscrizione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese. Solo con l’iscrizione nel registro delle imprese la società per azioni acquista la personalità giuridica ( art. 2331, 1 comma) e viene ad esistenza.

È stata soppressa la fase intermediaria dell’omologazione dell’atto costitutivo da parte dell’autorità giudiziaria, controlli oggi svolti dal notaio che redige l’atto costitutivo.

la stipulazione dell’atto costitutivo

La stipulazione dell’atto costitutivo può a sua volta avvenire secondo due diversi procedimenti:

A) stipulazione ( o costituzione) simultanea, dove l’atto costitutivo è stipulato immediatamente da coloro che assumono l’iniziativa per la costituzione della società ( soci fondatori). E tali soci sottoscrivono integralmente il capitale sociale iniziale.

B) stipulazione ( o costituzione) per pubblica sottoscrizione (artt.2333-2336), dove si arriva alla stipulazione dell’atto costitutivo al termine di una complesso procedimento che consente la raccolta fra il pubblico del capitale iniziale sulla base di un programma predisposto da coloro che assumono l’iniziativa ( promotori).

La costituzione per pubblica costituzione si articola in quattro fasi:

  1. i promotori predispongono un programma della costituenda società, il quale deve indicare l’oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell’atto costitutivo, l’eventuale partecipazione dei promotori agli utili e il termine in cui l’atto costitutivo deve essere stipulato. Il programma, con le firme autenticate dei promotori, deve essere depositato presso un notaio prima di essere reso pubblico;
  2. si apre la fase delle adesioni al programma con le sottoscrizioni delle azioni, che deve risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata. Una volta sottoscritto integralmente il capitale sociale, i promotori assegnano un termine ai sottoscrittori, non superiore ai 30 giorni, per il versamento del 25% del capitale
  3. completato il versamento del 25 % del capitale sottoscritto, i promotori convocano l’assemblea dei sottoscrittori che:
  • accerta l’esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società;
  • delibera sul contenuto dell’atto costitutivo e dello statuto, che non sia già stato fissato nel programma;
  • delibera sulla riserva agli utili fatta a favore dei promotori, che non deve superare il 10% e per un periodo non superiore ai 5 anni;
  • nomina i primi amministratori e i primi sindaci.

L’assemblea è validamente costituita con la presenza di metà dei sottoscrittori e ciascun sottoscrittore ha diritto ad un solo voto quale che sia l’ammontare del capitale sottoscritto. Le delibere sono valide se votate dalla maggioranza dei presenti e per modificare le condizioni stabilite dal programma, è necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.

  4. infine, si arriva alla stipulazione dell’atto costitutivo, a cui provvedono i partecipanti all’assemblea, anche in rappresentanza degli assenti.

I promotori sono solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per la costituzione della società. Obbligazioni che essi potranno riversare sulla società solo se sono state necessarie per la costituzione o siano state approvate dall’assemblea.

Il procedimento di costituzione della società per azioni ultima modifica: 2015-02-17T00:20:12+00:00 da admin
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