La società per azioni deve redigere annualmente il bilancio di esercizio. In base alla pura disciplina, il bilancio di esercizio è il documento contabile che rappresenta la situazione patrimoniale e finanziaria della società alla fine di ciascun esercizio, nonché il risultato economico dell’esercizio stesso (cioè, gli utili conseguiti o le perdite subite nell’esercizio). Esso è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa. Deve inoltre essere corredato dalla relazione sulla gestione degli amministratori, nonché la relazione del collegio sindacale e delle revisore contabile.
Funzione essenziale del bilancio, è quindi quella di accertare periodicamente la situazione del patrimonio (aspetto statico) e la redditività (aspetto dinamico) della società. Il bilancio di esercizio costituisce per i soci il solo strumento legale di informazione contabile sull’andamento degli affari sociali; costituisce per i creditori sociali il mezzo per conoscere la consistenza del patrimonio della società. Il bilancio di esercizio delle società di capitali ha inoltre rilievo anche per l’applicazione della normativa tributaria, in quanto costituisce per il fisco il termine di riferimento per la tassazione periodica del reddito della società (Irpeg).
I principi cardine che dominano la redazione del bilancio sono quelli della chiarezza e quello della rappresentazione veritiera e corretta. Infatti, “il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio (art. 2423, 2 comma).
Ulteriori principi sono:
A) la valutazione delle voci di bilancio deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva di continuazione dell’attività. Si deve altresì tenere conto “della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato” al fine di far prevalere quest’ultima in caso di contrasto con i criteri formali di iscrizione in bilancio (cosiddetto principio di prevalenza della sostanza sulla forma).
B) nella redazione del bilancio, si deve tener conto delle entrate e delle uscite di competenza dell’esercizio indipendentemente dalla data dell’incasso del pagamento. Il bilancio di esercizio è cioè un bilancio di competenza e non di cassa.
C) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all’altro.
Il bilancio di esercizio si articola in tre parti: lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa. Sono dettate alcune regole generali:
a) le singole voci devono essere inserite nello stato patrimoniale e nel conto economico secondo l’ordine tassativo fissato per la legge. Gli amministratori non possono perciò scegliere liberamente l’ordine di esposizione, né modificarlo da un esercizio all’altro.
b) le voci sono organizzate in grandi categorie omogenee a loro volta articolate in sottocategorie, in voci ed in alcuni casi anche sottovoci.
c) per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l’importo della voce corrispondente dell’esercizio precedente.
d) è vietato il compenso di partite (art. 2423-ter, 6 comma): cioè la somma algebrica di attività e passività.
Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali.
Alle società che non superano determinate dimensioni, è consentita la redazione di un bilancio in forma abbreviata, nel quale è ridotto il numero delle voci dello stato patrimoniale. Lo stato patrimoniale rappresenta in modo sintetico la composizione quantitativa e qualitativa del patrimonio della società e, la sua situazione finanziaria nel giorno della chiusura dell’esercizio. Consente inoltre, l’immediata conoscenza del patrimonio netto della società. Lo stato patrimoniale deve essere redatto nella forma a colonne (art. 2424). Le voci dell’attivo sono aggregate in quattro grandi categorie:
A) crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte già chiamata.
B) immobilizzazioni, che comprendono gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente dalla società e che in base all’attuale disciplina devono contenere l’indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria.
B-I) immobilizzazioni immateriali (articolate in sette voci), quali i costi di impianto e di ampliamento
(B-I-1), i diritti di brevetto industriale
(B-I-3) e l’avviamento.
B-II) immobilizzazioni materiali (articolate in cinque voci) quali:
i terreni e i fabbricati (B-II-1),
le attrezzature industriali e commerciali (B-II-3).
B-III) immobilizzazioni finanziarie, che comprendono partecipazioni azionarie e altri titoli e le azioni proprie.
C) attivo circolante, a sua volta distinto in:
C-II) rimanenze (articolate in cinque voci), quali:
le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo (C-I-1),
di prodotti in corso di lavorazione (C-I-2) e
di prodotti finiti e merci (C-I-4 ter).
C-III) attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, fra le quali vanno inserite le partecipazioni, le azioni proprie e gli altri titoli di cui si prevede l’alienazione in tempi brevi.
C-IV) disponibilità liquide (distinte in tre voci), quali i depositi bancari e il denaro in cassa.
D) ratei e risconti (attivi), con separata indicazione del disaggio su prestiti. I ratei attivi, sono provenienti di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi successivi. I risconti attivi sono invece i costi sostenuti nell’esercizio, ma di competenza di esercizi successivi.
Passando al passivo dello stato patrimoniale:
A) patrimonio netto, composto dal capitale sociale nominale (A-I) e dei diversi tipi di riserve, distinte a seconda della fonte.
B) fondi per rischi ed oneri. Si tratta di accantonamenti destinati a coprire perdite o debiti certi e probabili. C) trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. L’importo del relativo fondo va calcolato in base agli anni di servizio maturati (art. 2120).
D) debiti, distinti oggi ben 14 voci per consentire una dettagliata informazione quantitativa e qualitativa sull’inadempimento della società.
E) ratei e risconti (passivi), con separata indicazione dell’aggio sui prestiti. I ratei passivi, sono costi di competenza dell’esercizio che saranno effettivamente sopportati negli esercizi successivi. I risconti passivi sono invece provenienti percepiti nell’esercizio, ma di competenza di esercizi successivi. I conti d’ordine: la loro funzione, è quella di informare sull’esistenza di rischi ed impegni futuri, che non incidono attualmente sulla consistenza del patrimonio sociale.
Mentre lo stato patrimoniale rappresenta la situazione patrimoniale e finanziaria della società al termine dell’esercizio, il conto economico espone il risultato economico dell’esercizio attraverso la rappresentazione dei costi e degli oneri sostenuti, nonché dei ricavi e degli altri provenienti conseguiti nell’esercizio. Il conto economico deve essere redatto in forma espositiva scalare (art. 2425), con esposizione cioè ed unica sequenza prefissata dei componenti positivi e negativi di reddito.
Il conto economico è articolato in cinque sezioni scalari: nella prima, valore della produzione, vanno indicati e sommati i ricavi di competenza dell’esercizio dell’attività produttiva tipica e le variazioni delle relative rimanenze di magazzino.
Dal totale così ottenuto si sottraggono i costi della produzione, fra cui sono compresi gli ammortamenti, le svalutazioni e gli accantonamenti. Nella terza sezione vanno iscritti assommati algebricamente i provenienti e oneri finanziari. Nella quarta sezione vanno iscritte sommate algebricamente le rettifiche di valore di attività finanziarie. Nella quinta ed ultima sezione manoscritti e sommati algebricamente i provvedimenti ed oneri straordinari.
La somma algebrica dei diversi totali parziali così ottenuti, costituisce il risultato globale di esercizio. Si ottiene così l’utile o la perdita di esercizio che va riportato nello stato patrimoniale. Oltre lo stato patrimoniale e il conto economico, gli amministratori devono redigere due ulteriori documenti:
1) la nota integrativa (art. 2427), che costituisce parte integrante del bilancio. Essa illustra le voci dello stato patrimoniale e del conto economico; fornisce una serie di informazioni integrative sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico di esercizio, sulle azioni e sugli strumenti finanziari emessi dalla società e sulle operazioni di locazione finanziaria. Nella nota integrativa vanno elencate le partecipazioni in società controllate e collegate.
2) la relazione sulla gestione (art. 2428), è un allegato esterno al bilancio; essa deve illustrare la situazione della società e l’andamento della gestione “nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato”.
La redazione del bilancio di esercizio comporta per molti cespiti patrimoniali il compimento di una serie di stima da parte degli amministratori, volte a determinarne il valore da iscrivere in bilancio, sia perché i valori neri in assoluto spesso non esistono, sia perché il valore di molti cespiti varia nel momento in relazione a molteplici fattori. Il legislatore, per un verso fissa principi generali da osservare nella valutazione: quella della prudenza e quello della continuità dei criteri di valutazione.
Per altro verso, determina dettagliatamente (art. 2426) i criteri cui gli amministratori devono attenersi nelle valutazioni dei diversi cespiti. Le immobilizzazioni di ogni tipo sono iscritte in bilancio al costo storico: vale a dire al costo di acquisto o di produzione nel quale vanno computati anche i costi accessori. Il valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo, deve essere inoltre sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio, in relazione alla residua possibilità di utilizzazione del bene.
Se il costo storico è il criterio base di valutazione delle immobilizzazioni, regole particolari sono tuttavia dettate per alcune di esse.
a) le immobilizzazioni finanziarie costituite partecipazioni in imprese controllate e collegate, anziché al costo, possono essere valutate col metodo del patrimonio netto: cioè iscrivendo in bilancio un importo pari alla corrispondente quota, opportunamente rettificata, del patrimonio netto della società partecipata risultante dall’ultimo bilancio della stessa (art. 2426, n. 4).
b) i costi di impianto e di ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità possono essere iscritti nell’attivo, solo se hanno un utilità pluriennale.
c) l’avviamento può essere iscritto nell’attivo solo se acquistato a titolo oneroso e nei limiti del costo per esso sostenuto. I crediti devono essere sempre valutati secondo il valore di prudenza, realizzato. I cespiti dell’attivo circolante, diversi dei crediti, devono essere iscritti al costo di acquisto o di produzione ovvero, se minori, al valore realizzato desumibile dall’andamento del mercato. L’attuale disciplina, stabilisce anche i criteri di iscrizione in bilancio delle attività e passività. Al riguardo sono dettati criteri diversi a seconda che si tratti di attività e passività non costituenti immobilizzazioni ovvero di attività che costituiscono immobilizzazioni. Le prime, vanno iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio e la differenza rispetto al cambio del giorno di compimento dell’operazione darà luogo alla formazione di utili o perdite su cambi da imputare al conto economico. Le immobilizzazioni in valuta devono invece essere iscritte al tasso di cambio del momento del loro acquisto (cambio storico) o a quello inferiore alla chiusura dell’esercizio se la riduzione è giudicata durevole. I criteri di valutazione fin qui esposti sono costantemente ispirati dal principio di prudenza e mirano ad evitare che gli amministratori sopravvalutino i relativi cespiti patrimoniali. La rivalutazione monetaria è possibile solo in presenza di leggi speciali, periodicamente emanate, che ne fissano criteri e modalità.
Il bilancio d’esercizio, è un atto della società alla cui redazione cooperano nel sistema tradizionale di amministrazione e controllo tutti e tre gli organi sociali: amministratori, collegio sindacale e assemblee, nonché il soggetto incaricato del controllo contabile. Nelle società che adottano il sistema dualistico il bilancio invece è predisposto dal consiglio di gestione ed è approvato dal consiglio di sorveglianza. Il procedimento di formazione del bilancio è cadenzato all’art. 2364, 2 comma. In base a tale norma, l’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro il termine stabilito dallo statuto o comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Gli amministratori redigono il progetto di bilancio e, tale funzione non è delegabile al comitato esecutivo o agli amministratori delegati. Il progetto di bilancio e i relativi allegati, deve restare depositato in copia nella sede della società durante i 15 giorni che precedono l’assemblea affinché sia approvato. I soci possono prenderne visione. La legge non specifica quali poteri abbia l’assemblea in merito al bilancio. Essa può certamente approvarlo o respingerlo. Approvazione del bilancio, non implica comunque liberazione degli amministratori, direttori generali e sindaci (art. 2434).
L’assemblea che approva il bilancio e delibera sulla distribuzione degli utili ai soci. Nel sistema dualistico a tal fine provvede l’assemblea convocata dal consiglio di sorveglianza (art. 2433, 1 comma). Non tutti gli utili sono però distribuibili fra i soci sotto forma di dividendi. E ciò, per la presenza di alcuni vincoli di destinazione imposti dalla legge. Se negli esercizi precedenti si è verificata una perdita del capitale sociale, non si possono ripartire gli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Dagli utili netti annuali, non assorbiti da perdite precedenti, deve essere poi dedotta una somma corrispondente almeno al 5% degli stessi per costituire una riserva (riserva legale). La riserva legale, costituisce un accantonamento contabile di utili imposto per legge, a salvaguardia dell’integrità del capitale sociale; per evitare cioè che eventuali perdite degli esercizi futuri colpiscano direttamente il capitale sociale riducendolo. Essa si risolve in una forma di autofinanziamento obbligatorio della società. Funzione e caratteri non diversi dalla riserva legale, presenta la riserva statutaria.
La differenza consiste nel fatto che la sua costituzione è imposta dallo statuto, che stabilisce anche la quota parte dell’assemblea ordinaria. Sono infine riserve facoltative, quelle discrezionalmente disposte dall’assemblea ordinaria che approva il bilancio. Gli utili, di cui l’assemblea che approva il bilancio può disporre a favore dei soci, sono costituiti:
a) dagli utili distribuibili di esercizio;
b) dagli utili accertati e non distribuiti negli esercizi precedenti.
Diversamente da quanto visto per le società di persone, nella società per azione l’approvazione del bilancio di esercizio, non determina di per sé l’insorgere di un diritto individuale degli azionisti, all’immediata assegnazione della propria parte di utili. Gli azionisti non sono tuttavia obbligati a restituire dividendi riscossi per utili non realmente esistenti quando:
A) erano in buona fede al momento della riscossione;
B) i dividendi sono stati distribuiti in base ad un bilancio regolarmente approvato;
C) dal bilancio risultano utili netti corrispondenti. Non sono esposti a restituzione, gli azionisti che senza colpa ignoravano il carattere fittizio degli utili assegnati e riscossi.
Gli acconti dividendo non sono restituibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede, anche se sia successivamente accertata l’esistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto.
Il bilancio consolidato, è un bilancio redatto dalla capogruppo in aggiunta al proprio bilancio di esercizio. In esso è rappresentata situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del gruppo considerato nella sua unità. Il bilancio consolidato costituisce un utile strumento di informazione sulla situazione globale del gruppo. Non incide invece, sulla determinazione dell’utile distribuibile. L’obbligo di redazione del bilancio consolidato di gruppo è stato introdotto dal d.lgs. 9-4-1991 n. 127 (artt. 25-43). Il bilancio consolidato deve essere redatto dalla società di capitali che controllano altre imprese e dalle società cooperative che controllano società di capitali (art. 25).
Le imprese da considerare ai fini del consolidamento, sono solo quelle controllate tramite il possesso di partecipazioni. Sono esonerati dall’obbligo di redigere il bilancio consolidato i gruppi di minore dimensione, purché nessuna delle imprese del gruppo sia una società con azioni quotate. Il bilancio consolidato è redatto dagli amministratori della capogruppo, ed ha la stessa struttura del bilancio di esercizio. Si articola perciò nello stato patrimoniale, nel conto economico e nella nota integrativa (artt. 38 e 39). Deve inoltre essere corredato da una relazione degli amministratori, sulla situazione complessiva delle imprese comprese nel consolidamento (art. 40).
Non sono inserite nel bilancio consolidato:
a) le partecipazioni della controllante, in imprese incluse nel consolidamento e la corrispondente frazione del patrimonio netto (capitale e riserve) di queste.
b) i crediti e debiti fra le imprese incluse nel consolidamento.
c) i provenienti e gli oneri relativi ad operazioni effettuate fra le stesse.
d) gli utili e le perdite conseguenti. Il bilancio consolidato, a differenza di quello di esercizio, non è assoggettato ad approvazione da parte dell’assemblea. Esso costituisce perciò atto degli amministratori.