Sistemi alternativi. Il sistema dualistico. Il sistema monistico

Sistemi alternativi. Il sistema dualistico

Due sono i sistemi alternativi introdotti dalla riforma del 2003: sistemi che trovano applicazione solo se espressamente adottati in sede di costituzione della società o con modifica dello statuto (art. 2380, 2 comma). Il sistema dualistico prevede la presenza di un consiglio di gestione e di un consiglio di sorveglianza. Il controllo contabile e poi affidato ad un revisore contabile o ad una società di revisione. Il consiglio di gestione svolge le funzioni proprie del consiglio di amministrazione del sistema tradizionale.

Al consiglio di sorveglianza, sono attribuite sia le funzioni di controllo proprie del collegio sindacale, sia funzione di indirizzo della gestione che nel sistema tradizionale sono proprie dell’assemblea dei soci, come la nomina e la revoca dei componenti del consiglio di gestione. Il sistema dualistico, determina quindi un più accentuato distacco fra azionisti ed organo gestorio della società. È un modello adatto per società con azionario diffuso e privo di uno stabile nucleo di azionisti imprenditori.

Due sono gli organi in cui si articola tale sistema. I componenti del consiglio di sorveglianza che possono essere soci o non soci; il loro numero, non inferiore a 3, è fissato dallo statuto (art. 2409-duodecies). I primi componenti sono nominati nell’atto costitutivo, successivamente la loro nomina compete all’assemblea ordinaria. Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.

Non possono essere invece eletti componenti del consiglio di gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica tre esercizi e sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo. Il consiglio di sorveglianza esercita le funzioni proprie del collegio sindacale nel sistema tradizionale, con conseguente applicabilità di larga parte della disciplina per quest’ultimo dettata (art. 2409-quaterdecies). In particolare presenta la denunzia al tribunale ex art. 2409; riferisce per iscritto almeno una volta all’anno all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati.

Al consiglio di sorveglianza è inoltre attribuita larga parte delle funzioni dell’assemblea ordinaria:

a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione e ne determina il compenso;

b) approva il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato;

c) promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione. Il presidente del consiglio di sorveglianza è eletto dall’assemblea e i suoi poteri sono determinati dallo statuto (art. 2409-duodecies, 8 e 9 co). I componenti del comitato di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico, Sono solidalmente responsabili con i componenti del consiglio di gestione per i fatti e le omissioni di questi, qualora invece essi avessero vigilato in conformità dei doveri della loro carica. Le funzioni del consiglio di gestione coincidono con quella del consiglio d’amministrazione del sistema tradizionale (art. 2409-novies). Il consiglio di gestione, è costituito da un numero di componenti non inferiore a 2. I primi componenti sono nominati nell’atto costitutivo, successivamente la loro nomina compete al consiglio di sorveglianza, che determina anche il numero nei limiti stabiliti dallo statuto. Non possono esser nominati consiglieri di sorveglianza i componenti del consiglio di gestione; essi sono revocabili ad nutum dal consiglio di sorveglianza. Non trova applicazione il meccanismo della cooptazione.

 

Il sistema monistico

Il sistema monistico si caratterizza per la soppressione del collegio sindacale. L’amministrazione e controllo sono esercitati dal consiglio di amministrazione e da un comitato per il controllo della gestione, costituiti al suo interno e (art. 2409-sexiesdecies). Il controllo contabile è poi affidato ad un revisore contabile o ad una società di revisione. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione sono infatti nominati dallo stesso consiglio di amministrazione fra i consiglieri in possesso di tali requisiti di indipendenza, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità.

Si chiede inoltre che essi non siano membri del comitato esecutivo e che non svolgano funzioni di gestori e neppure società controllanti o controllate. Almeno uno dei componenti deve essere scelto fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili. Il consiglio di amministrazione determina anche il numero dei componenti del comitato per il controllo della gestione. Il comitato elegge al suo interno il presidente ed opera con l’osservanza delle norme di funzionamento dettate per il collegio sindacale.

Il punto debole di questo sistema, consiste nel fatto che i controllori sono direttamente nominati e controllati, siedono insieme a questi ultimi e votano nel consiglio di amministrazione. La funzionalità del sistema si gioca tutta sulla effettiva “indipendenza” dei chiamati alla funzione di controllori

 

Sistemi alternativi. Il sistema dualistico. Il sistema monistico ultima modifica: 2017-10-03T14:49:30+00:00 da admin
Richiedi gli appunti aggiornati
* Campi obbligatori

Lascia una risposta