Come detto, la fondamentale innovazione portata dalla riforma incide soprattutto sulla struttura delle funzioni di gestione e di controllo, offrendo tre possibili diversi modelli di organizzazione di tali funzioni: il sistema cosiddetto tradizionale, il sistema dualistico e il sistema monistico. Caratteristica comune ai due sistemi alternativi (dualistico e monistico) è la scomparsa del collegio sindacale sostituito nelle sue funzioni di controllo, nel primo, da un consiglio di sorveglianza e nel secondo da un comitato costituito all’interno del consiglio stesso di amministrazione.
A prescindere dall’annosa discussione sulla diversità tra i concetti di controllo e di amministrazione, un fatto resta comunque certo: se si tiene conto che per le società quotate il d.lgs. n. 58 del 1998, come lex specialis, resta in vigore, i sistemi di controllo appaiono moltiplicati. L’organo di controllo, infatti, può assumere cinque diverse configurazioni:
- si può avere un collegio sindacale comporto da tre/ cinque membri tutti iscritti nel Registro dei revisori che svolge anche il controllo contabile.
- si può avere un collegio sindacale composto da tre/ cinque membri di cui almeno uno sia iscritto nel Registro dei revisori contabili.
- si può avere un collegio sindacale composto e nominato come richiede l’art. 148 del d.lgs. n. 58 del 1998 per le società quotate.
- si può optare per rimettere la funzione di controllo al consiglio di sorveglianza (sistema dualistico).
- si può optare per rimettere la funzione di controllo al comitato per il controllo sulla gestione (sistema monistico).
Per il controllo contabile, in particolare, le opzioni sono quattro:
- il collegio sindacale (solo per le società che non facciano ricorso al mercato dei capitali di rischio e non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato).
- un unico revisore, persona fisica iscritta nel Registro dei revisori contabili.
- una società di revisione iscritta nel Registro dei revisori contabili.
- una società di revisione iscritta all’Albo delle società di revisione tenuto dalla Consob.
Per introdurre i due sistemi alternativi, il riformatore ha scomposto quella che era la Sezione VI ( organi sociali ), dedicata agli amministratori ed al collegio sindacale, in due Sezioni:
- la VI, intitolata dell’assemblea.
- la VI bis intitolata dell’amministrazione e del controllo.
Ai sensi dell’art. 2380, se lo statuto non dispone diversamente l’amministrazione e il controllo della società sono regolati dai paragrafi relativi al cosiddetto sistema tradizionale, il quale costituisce evidentemente il sistema di base.
L’adozione dei due sistemi alternativi è ovviamente aperta non solo alle società di nuova costituzione, ma anche a quelle già costituite con il sistema tradizionale, le quali potranno procedere alla relativa variazione mediante una deliberazione di modifica statutaria.