Amministrazione e controllo

Come detto, la fondamentale innovazione portata dalla riforma incide soprattutto sulla struttura delle funzioni di gestione e di controllo, offrendo tre possibili diversi modelli di organizzazione di tali funzioni: il sistema cosiddetto tradizionale, il sistema dualistico e il sistema monistico. Caratteristica comune ai due sistemi alternativi (dualistico e monistico) è la scomparsa del collegio sindacale sostituito nelle sue funzioni di controllo, nel primo, da un consiglio di sorveglianza e nel secondo da un comitato costituito all’interno del consiglio stesso di amministrazione.

A prescindere dall’annosa discussione sulla diversità tra i concetti di controllo e di amministrazione, un fatto resta comunque certo: se si tiene conto che per le società quotate il d.lgs. n. 58 del 1998, come lex specialis, resta in vigore, i sistemi di controllo appaiono moltiplicati. L’organo di controllo, infatti, può assumere cinque diverse configurazioni:

  • si può avere un collegio sindacale comporto da tre/ cinque membri tutti iscritti nel Registro dei revisori che svolge anche il controllo contabile.
  • si può avere un collegio sindacale composto da tre/ cinque membri di cui almeno uno sia iscritto nel Registro dei revisori contabili.
  • si può avere un collegio sindacale composto e nominato come richiede l’art. 148 del d.lgs. n. 58 del 1998 per le società quotate.
  • si può optare per rimettere la funzione di controllo al consiglio di sorveglianza (sistema dualistico).
  • si può optare per rimettere la funzione di controllo al comitato per il controllo sulla gestione (sistema monistico).

Per il controllo contabile, in particolare, le opzioni sono quattro:

  • il collegio sindacale (solo per le società che non facciano ricorso al mercato dei capitali di rischio e non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato).
  • un unico revisore, persona fisica iscritta nel Registro dei revisori contabili.
  • una società di revisione iscritta nel Registro dei revisori contabili.
  • una società di revisione iscritta all’Albo delle società di revisione tenuto dalla Consob.

 Per introdurre i due sistemi alternativi, il riformatore ha scomposto quella che era la Sezione VI ( organi sociali ), dedicata agli amministratori ed al collegio sindacale, in due Sezioni:

  • la VI, intitolata dell’assemblea.
  • la VI bis intitolata dell’amministrazione e del controllo.

Ai sensi dell’art. 2380, se lo statuto non dispone diversamente l’amministrazione e il controllo della società sono regolati dai paragrafi relativi al cosiddetto sistema tradizionale, il quale costituisce evidentemente il sistema di base.

L’adozione dei due sistemi alternativi è ovviamente aperta non solo alle società di nuova costituzione, ma anche a quelle già costituite con il sistema tradizionale, le quali potranno procedere alla relativa variazione mediante una deliberazione di modifica statutaria.

Amministrazione e controllo ultima modifica: 2012-08-30T16:53:56+01:00 da admin
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