Riduzione effettiva del capitale delle società a responsabilità limitata

La riduzione, nei limiti del minimo di capitale, può avere luogo (art. 2482 co. 1):

  • mediante rimborso ai soci delle quote pagate.
  • mediante liberazione di essi dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti.

Nel caso in cui il versamento del venticinque percento del conferimento fosse stato sostituito con una polizza assicurativa o con una fideiussione bancaria (art 2464 co. 4), il rimborso che interessasse anche questa parte del conferimento non potrebbe avvenire in danaro, ma soltanto con una proporzionale riduzione della garanzia.

La decisione dei soci di riduzione del capitale può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dalla sua iscrizione nel registro delle imprese, a patto che nessun creditore anteriore alla sottoscrizione abbia fatto opposizione (co. 2). Il tribunale, tuttavia, può disporre che la si esegua ugualmente se ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato un’idonea garanzia (co. 3).

 Riduzione per perdite

Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre 1/3 in conseguenza di perdite, gli amministratori debbono convocare senza indugio l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti (art. 2482 bis co. 1). A tale assemblea essi devono sottoporre una relazione sulla situazione patrimoniale della società con le osservazioni, a seconda dei casi, del collegio sindacale o del revisore. Se l’atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della società almeno otto giorni prima dell’assemblea, perché i soci possano prenderne visione (co. 2). Nell’assemblea gli amministratori debbono dar conto anche dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione (co. 3).

 Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di 1/3, l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio (convocazione eccezionale dato che di norma l’approvazione del bilancio spetta ai soci) deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate (co. 4). In mancanza, gli amministratori gli amministratori debbono chiedere al tribunale che disponga la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Tale richiesta può essere avanzata da qualsiasi interessato e il tribunale provvede con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori (co. 5).

Ai sensi dell’art. 2482 bis co. 6, che rinvia all’ultimo comma dell’art. 2446, un clausola dell’atto costitutivo o una deliberazione assembleare presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo possono demandare il potere di ridurre il capitale al consiglio di amministrazione.

 Se poi accade che, per la perdita di oltre 1/3, il capitale si riduca al di sotto del minimo, gli amministratori debbono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare (art. 2482 ter):

  • la riduzione del capitale.
  • il contemporaneo aumento ad una cifra non inferiore al minimo stesso.

A questo proposito occorre ricordare che l’art. 2481 bis co. 1, prevedendo che l’atto costitutivo possa permettere che il capitale sia aumentato mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, esclude questa possibilità con riferimento al caso in questione: l’atto costitutivo, quindi, nel caso in cui debba ricostruire il capitale, non può prevedere la possibilità di escludere il diritto di opzione per offrire direttamente la sottoscrizione del nuovo capitale ai terzi.

La preoccupazione alla base dell’art. 2482 ter si riflette nel contenuto dell’atto 2482 quater, il quale dispone che in tutti i casi di riduzione del capitale per perdite è esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci : la riduzione del capitale, infatti, in queste situazioni, non può essere fatta a spese dei singoli soci.

Riduzione effettiva del capitale delle società a responsabilità limitata ultima modifica: 2012-08-31T16:46:55+00:00 da admin
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