Aumento del capitale delle società a responsabilità limitata

Ai sensi dell’art. 2481 l’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio (co. 1). Una delega di questo tipo, chiaramente, può essere introdotta nell’atto costitutivo anche in sede di sua modificazione. La decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese. Quanto ai limiti e alle modalità di esercizio della delega, invece, la norma, a differenza dell’art. 2443 relativo alla s.p.a., è priva di indicazioni.

L’aumento il capitale non può aver luogo fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti (co. 2).

 Aumento effettivo

L’aumento effettivo è disciplinato dall’art. 2481 bis, secondo il quale possono sottoscriverlo (co. 1):

  • i soci, in proporzione alle rispettive partecipazioni.
  • i terzi (escluso il diritto di opzione), ma solo se l’atto costitutivo lo prevede. In tal caso, comunque, spetta ai soci che non abbiano consentito alla decisione il diritto di recesso.

La possibilità di prevedere l’offerta a terzi nell’atto costitutivo, tuttavia, è esclusa per il caso di cui all’art. 2482 ter , ossia quando si tratti di ricostruire il capitale sceso, per perdite, al di sotto del minimo legale.

 La decisione di aumentare il capitale deve prevedere:

  • il prezzo di sottoscrizione e l’eventuale sovraprezzo.
  • le modalità e i termini entro i quali può essere esercitato il diritto di sottoscrizione da parte dei soci. Tali termini, in particolare non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l’aumento di capitale può essere sottoscritto (co. 2).

La norma, tenendo conto della possibilità che taluno dei soci non sottoscriva, riprende l’argomento dell’offerta di sottoscrizione a terzi: la decisione può anche consentire che la parte dell’aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.

L’art. 2481 bis co. 3 ripete il principio per cui se l’aumento di capitale non è integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito (principio di inscindibilità dell’aumento).

 All’atto della sottoscrizione deve essere versato il venticinque percento della parte di capitale sottoscritta (co. 4), salva la possibilità di ricorrere alla polizza assicurativa o alla fideiussione bancaria, come previsto dagli dai co. 4 e 6 dell’art. 2464. Se l’aumento è con sovrapprezzo, questo deve essere versato subito per intero. Se esiste un socio unico (co. 5), questi è tenuto a versare integralmente il conferimento all’atto della sottoscrizione dell’aumento di capitale.

Nei trenta giorni dall’avvenuta sottoscrizione gli amministratori debbono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese l’attestazione che l’aumento di capitale è stato eseguito (co. 6).

 Aumento nominale

L’art. 2481 ter prevede la possibilità di un aumento mediante il passaggio a capitale delle riserve e dei fondi disponibili (co. 1). La norma si premura di confermare che in questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata (co. 2): la riserva e i fondi in questione, infatti, vengono attribuiti alle quote di partecipazione dei soci in proporzione ad esse, anche quando a taluno dei soci sia riconosciuto un privilegio sugli utili.

Aumento del capitale delle società a responsabilità limitata ultima modifica: 2012-08-31T16:45:36+00:00 da admin
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