Nozione e tipologia
La s.p.a., a differenza delle società di persone, può emettere obbligazioni, tipico strumento per la raccolta di capitale di prestito fra il pubblico. Le obbligazioni sono titoli di credito che rappresentano frazioni di uguale valore nominale e con uguali diritti di un’unitaria operazione di finanziamento a titolo di mutuo. I titoli obbligazionari documentano quindi un credito verso la società. Netta è quindi la distinzione tra obbligazione e azione.
L’azione attribuisce la qualità di socio e, quindi, di compartecipe ai risultati dell’attività di impresa; l’obbligazione invece attribuisce la qualità di creditore della società. L’obbligazionista, a differenza dell’azionista, ha perciò diritto ad una remunerazione periodica fissa (interessi) svincolata dai risultati economici della società finanziata; ha inoltre diritto al rimborso del valore nominale del capitale prestato alla scadenza pattuita.
L’azionista per contro, ha diritto al rimborso del suo apporto solo in sede di liquidazione della società e sempre che residui un attivo netto dopo che sono stati soddisfatti tutti i creditori, compresi gli obbligazionisti. Inoltre, la quota di liquidazione dell’azionista può essere uguale, superiore od inferiore al valore nominale del conferimento eseguito. Questi caratteri distintivi restano fermi anche nei tipi speciali di obbligazioni. Tra i tipi speciali di obbligazione, si ricordano:
- Le obbligazioni partecipanti, in cui la remunerazione periodica del capitale è commisurata, in tutto o in parte, agli utili di bilancio della società emittente.
- Le obbligazioni indicizzate (o strutturate) la cui emissione da parte della s.p.a. è consentita dalla riforme del 2003. Queste obbligazioni mirano a neutralizzare gli effetti della svalutazione monetaria ed ad adeguare il rendimento dei titoli all’andamento del mercato finanziario.
- Le obbligazioni convertibili in azioni, che attribuiscono all’obbligazionista la facoltà di trasformare il proprio credito in una partecipazione azionaria della società emittente (procedimento diretto) o di altra società alla prima collegata (procedimento indiretto).
- Le obbligazioni con warrant, che attribuiscono all’obbligazionista il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni della società emittente o di altra società, ferma restando la posizione di creditore per le obbligazioni possedute. Ciò le distingue dalle obbligazioni convertibili.
- Le obbligazioni subordinate, rimborsabili cioè solo dopo l’integrale soddisfacimento degli altri creditori.
La possibilità di emettere tali obbligazioni, con la riforma del 2003 è stata estesa a tutte le s.p.a.