Nozioni e caratteri
Le azioni sono le quote di partecipazione dei soci nella società per azioni. Sono quote di partecipazione omogenee e standardizzate, liberamente trasferibili e di regola rappresentate documenti (titoli azionari) che circolano secondo la disciplina dei titoli di credito. Nella società per azioni il capitale sociale sottoscritto è diviso in un numero predeterminato di parti di identico ammontare, ciascuna delle quali costituisce un’azione ed attribuisce identici diritti nella società e verso la società.
La singola azione rappresenta l’unità minima di partecipazione al capitale sociale e l’unità di misura dei diritti sociali. È perciò indivisibile. Se più soggetti diventano titolari di un’unica azione devono nominare un rappresentante comune per l’esercizio dei diritti verso la società (art. 2347). Uguaglianza di valore e di diritti, indivisibilità, autonomia e circolazione in forma cartolare sono i caratteri tipizzati le azioni. Nel libro dei soci, tenuto a cura degli amministratori, sono annotati il numero delle azioni, il nome dei loro titolari, gli eventuali trasferimenti e vincoli e l’ ammontare dei conferimenti eseguiti.
Ai sensi dell’ art. 2354, le azioni devono indicare:
- la denominazione, la sede, la natura della società;
- la data dell’ atto costitutivo, della sua iscrizione e l’ ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta;
- il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonchè l’ ammontare del capitale sociale;
- l’ ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;
- i diritti e gli obblighi particolari ad esse inerenti.
Azioni e capitale sociale. Il valore delle azioni
Le azioni devono essere tutte di eguale valore (art. 2348, 1 comma); devono cioè tutte rappresentare una identica frazione del capitale sociale nominale. E si definisce valore nominale delle azioni la parte del capitale sociale da ciascuna rappresentata espressa in cifra monetaria. Non è consentito emettere contemporaneamente azioni con e senza valore nominale (art. 2346, 2 comma).
Nelle azioni senza indicazione del valore nominale “le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse” (art. 2346, 3 comma): sicché se il valore nominale delle azioni è inespresso, si conserva il loro significato come unità di misura calcolata per suddivisione in frazioni eguali di un totale il cui valore (comunque) corrisponde al valore del capitale nominale. (In tal caso la partecipazione al capitale del singolo azionista sarà espressa in una percentuale del numero complessivo delle azioni emesse).
Per tutte le azioni (con e senza valore nominale) vale la regola che in nessun caso il valore complessivo dei conferimenti può essere inferiore all’ammontare globale del capitale sociale (art. 2346, 5 comma). Le azioni possono essere emesse per somma superiore al valore nominale (emissione con sovrapprezzo).
L’emissione con sovrapprezzo è obbligatoria quando venga escluso o limitato il diritto di opzione degli azionisti sulle azioni di nuova emissione (art. 2441, 6 comma) e il valore reale delle azioni sia superiore a quello nominale. Il valore di emissione delle azioni va infatti tenuto distinto dal valore reale delle stesse, che si ottiene dividendo il patrimonio netto della società per il numero di azioni. (cosiddetto valore di bilancio).
Diverso ancora è il valore di mercato o delle azioni, che risulta giornalmente dei listini ufficiali quando le azioni sono ammesse alla quotazione in un mercato regolamentato (borsa valori). Esso indica il prezzo di scambio delle azioni in quel determinato giorno. L’andamento delle quotazioni di borsa esprime il valore effettivo delle azioni meglio del valore di bilancio.