L’assemblea dei soci. Nozione e distinzioni

L’assemblea è l’organo composto dalle persone dei soci. La sua funzione è quella di formare la volontà della società nelle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dall’atto costitutivo.

L’assemblea è l’organo collegiale che decide secondo il principio maggioritario. La volontà espressa dai soci riuniti in assemblea, che rappresentano determinate aliquote del capitale sociale (maggioranza di capitale), vale come volontà della società e vincola tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti, purché siano state rispettate le norme che regolano il procedimento assembleare.

A seconda dell’oggetto delle deliberazioni, l’assemblea si distingue in ordinaria e straordinaria. In seguito alla riforma del 2003, le competenze dell’assemblea ordinaria variano a seconda del sistema di amministrazione e di controllo adottato.

Nelle società prive del consiglio di sorveglianza (sistema tradizionale e monistico), l’assemblea in sede ordinaria:

1) approva il bilancio;

2) nomina e revoca gli amministratori, i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;

3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito nell’atto costitutivo;

4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;

5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;

6) approva l’eventuale regolamento dei lavori assembleari.

Con l’attuale disciplina sembra invece essere venuta meno la possibilità degli amministratori di sottoporre, di propria iniziativa, all’assemblea operazioni attinenti alla gestione sociale. Ora, infatti, si afferma testualmente che la gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori. Più ristrette sono le competenze dell’assemblea ordinaria nelle società che optano per il sistema dualistico. Rientrano comunque nella competenza dell’assemblea ordinaria tutte le deliberazioni che non sono di competenza dell’assemblea straordinaria. L’assemblea in sede straordinaria a sua volta delibera:

1) sulle modificazioni dello statuto;

2) sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori;

3) su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

Per evitare che l’assenteismo degli azionisti impedisca di deliberare, è poi prevista una seconda convocazione con quorum inferiori, per l’assemblea sia ordinaria che straordinaria. Con l’attuale disciplina è poi scomparsa la previsione dell’assemblea straordinaria di terza convocazione introdotta nel 1974 per le sole società quotate. In tutte le società, lo statuto può prevedere convocazioni successive qualora la seconda convocazione vada deserta.

L’assemblea è unica e generale se la società ha emesso solo azioni ordinarie. Quando invece sono state emesse diverse categorie di azioni, o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, all’assemblea generale si affiancano le assemblee speciali di categoria. Alle assemblee speciali si applicano le norme dettate per l’assemblea straordinaria, se le azioni speciali non sono quotate. Si applica invece la disciplina dell’assemblea degli azionisti di risparmio, se le azioni speciali sono quotate.

 

L’assemblea dei soci. Nozione e distinzioni ultima modifica: 2018-01-04T17:45:47+00:00 da admin
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