La rappresentanza in assemblea di soci

Gli azionisti possono partecipare all’assemblea sia personalmente che a mezzo di rappresentante. La rappresentazione a mezzo rappresentante è regolata da due diverse discipline: una applicabile a tutte le s.p.a., l’altra, introdotta nel 1998, applicabile in alternativa alla prima solo alle società con azioni quotate. La rappresentanza in assemblea consente la partecipazione indiretta dei piccoli azionisti alla vita della società e agevola il raggiungimento delle maggioranze assembleari nelle società con diffuso assenteismo dei soci. Tale istituto però può prestarsi anche ad abusi: attraverso il rastrellamento delle deleghe il gruppo minoritario di comando della società e/o gli amministratori possono rafforzare le proprie posizioni di potere a spese dei piccoli azionisti in occasione di assemblee che si preannunciano particolarmente combattute. Il legislatore nel 1974 introduce delle limitazioni volte ad ostacolare la raccolta delle deleghe. La delega deve essere conferita per iscritto e deve contenere il nome del rappresentante che può farsi sostituire solo da altra persona indicata nella delega stessa. Le società o gli enti possono delegare solo un proprio dipendente o collaboratore. Con la riforma del 2003 è stata circoscritta alle sole società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la regola che la rappresentanza può essere conferita solo per le singole assemblee, sia pure con effetto anche per le convocazioni successive.

La rappresentanza non può essere conferita a soggetti, espressione del gruppo di comando della società o sotto l’influenza diretta o indiretta dello stesso. Cioè: membri degli organi amministrativi e di controllo e dipendenti della società; società da essa controllate e membri degli organi amministrativi o di controllo o dipendenti di queste ultime. Con la riforma del 1974 sono state introdotte limitazioni anche per quanto riguarda il numero dei soci che la stessa persona può rappresentare in assemblea: non più di venti soci, se invece si tratta di società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non più di cinquanta, cento o duecento soci, a seconda che il capitale della società non superi i cinque milioni di euro, i venticinque milioni o infine superi quest’ultima cifra. Il risultato di tale riforma è stato solo quello di rendere più complesso e costoso il rastrellamento delle procure, nonché di scoraggiare ulteriormente la partecipazione indiretta alle assemblee dei piccoli azionisti. Si poteva seguire anche un’altra via, cioè, non scoraggiare le deleghe, bensì di fare in modo che i piccoli azionisti rilascino le stesse in modo consapevole. Ed è proprio questa via seguita con la riforma del 1998, che ha introdotto solo per le s.p.a. quotate gli istituti della sollecitazione e della raccolta delle deleghe. Istituti per le quali non operano le limitazioni soggettive e quantitative sopra esposte. Alla CONSOB, sono stati dati ampi poteri regolamentari e di controllo al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza nella raccolta delle deleghe, nonché il conferimento consapevole delle stesse da parte degli azionisti.

La sollecitazione è la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolto a tutti gli azionisti da parte di uno o più soggetti (committente), che richiedono l’adesione a specifiche proposte di voto. Il committente deve già possedere almeno 1% delle azioni con diritto di voto(non è più richiesto che sia iscritto da almeno sei mesi nel libro dei soci). Inoltre per effettuare la sollecitazione deve rivolgersi ad un intermediario professionale (banche, imprese di investimento) che effettuerà la sollecitazione per suo conto, mediante la diffusione di un prospetto o di un modulo di delega il cui contenuto è determinato dalla CONSOB.

La raccolta di deleghe invece risponde allo scopo di agevolare l’esercizio indiretto del voto da parte di piccoli azionisti già organizzati in associazione per la difesa dei comuni interessi. La raccolta di deleghe è la richiesta di conferimento di deleghe effettuata da associazioni di azionisti esclusivamente dei confronti dei propri associati. Gli associati non sono tenuti a conferire la delega e possono liberamente indicare nel modulo di delega come dovrà essere esercitato il proprio voto.

Le informazioni diffuse devono essere tali da consentire all’azionista una decisione consapevole e la delega rilasciata deve contenere istruzioni di voto. È revocabile fino al giorno prima dell’assemblea.

 

La rappresentanza in assemblea di soci ultima modifica: 2018-01-04T17:59:28+00:00 da admin
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