Il trasferimento delle partecipazioni della Società a Responsabilità Limitata

La regola generale rimane la libera trasferibilità delle partecipazioni sociali, anche in seguito alla riforma, ma l’atto costitutivo della SRL può sempre contenere clausole che limitano in vario modo il trasferimento delle quote, fino ad escluderlo completamente. Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, le partecipazioni sociali possono essere liberamente trasferite sia per atto tra vivi (cessione o donazione) sia a causa di morte (eredità o legato). L’atto costitutivo potrebbe invece anche contenere una clausola che vieta ogni trasferimento delle quote.

Nel sistema originario le modalità del trasferimento inter vivos delle partecipazioni sociali erano estremamente semplici affinchè avvenisse il trasferimento delle partecipazioni o almeno perchè il loro trasferimento fosse efficace verso la società e quindi le fosse opponibile, era sufficiente che esso risultasse annotato nel libro dei soci, e che l’annotazione del trasferimento fosse sottoscritta dall’alienante e dall’acquirente, controfirmata da un amministratore della società.
La disciplina era già stata modificata per combattere il fenomeno del riciclaggio di denaro sporco, in particolare prevedendo che:

- La sottoscrizione dell’atto di trasferimento andava autenticata dal notaio, che la depositava presso il registro delle imprese chiedendone l’iscrizione.
Entro 30 giorni dal deposito l’alienante/acquirente chiedevano l’iscrizione nel libro, solamente esibendo la documentazione del trasferimento e del deposito.

Il medesimo iter era stato prescritto anche per i trasferimenti mortis causa, ponendo a carico dell’erede o del legatario l’onere di richiedere l’iscrizione nel registro delle imprese del trasferimento della quota di partecipazione e successivamente richiederne l’iscrizione nel libro dei soci presentando il certificato di morte, un atto di notorietà che attesti la qualità di eredi e una copia del testamento se esiste.  Tale disciplina è stata mantenuta ferma dalla riforma.
La riforma ha modificato anche la rilevanza della pubblicità del trasferimento della quota sociale.

Secondo le nuove norme, se la stessa quota viene ceduta con successivi contratti a persone diverse, prevale tra gli acquirenti quello che per primo ha iscritto il trasferimento nel registro delle imprese, purché sia in buona fede.
Fino a oggi invece la pubblicità non aveva alcuna rilevanza, perché in caso di conflitto tra più acquirenti, prevaleva chi aveva stipulato per primo l’atto di acquisto.

Il trasferimento delle partecipazioni della Società a Responsabilità Limitata ultima modifica: 2015-03-10T22:39:02+00:00 da admin
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