Le azioni sono in via di principio liberamente trasferibili. La libera trasferibilità tuttavia è esclusa o limitata per legge in determinate ipotesi:
a) le azioni liberate con conferimenti diversi dal denaro non possono essere alienate prima del controllo della valutazione ( art. 2343, 3 comma);
b) le azioni con prestazioni accessorie non sono trasferibili senza il consenso del consiglio di amministrazione ( art. 2345, 2 comma).
Oltre ai limiti legali, vi sono i limiti convenzionali, cioè quei limiti determinati da accordi fra i soci. Questi, poi vanno distinti a seconda che risultino dall’atto costitutivo (limiti statutari) o da accordi distinti (patti parasociali).
I limiti alla circolazione delle azioni risultanti da patti parasociali vengono definiti sindacati di blocco ed hanno lo scopo di evitare l’ingresso in società di terzi non graditi.
I sindacati di blocco vincolano solo le parti contraenti.
Le clausole statutarie finalizzate a limitare la circolazione delle azioni possono assumere le formulazioni più varie: le più diffuse sono tuttavia:
1) la clausola di prelazione, è la clausola che impone al socio, che intende vendere azioni, di offrirle preventivamente agli altri soci e di preferirli ai terzi a parità di condizioni. La clausola quindi consente di impedire l’ingresso in società di soci non graditi;
2) le clausole di gradimento, esse possono essere a loro volta distinte in due sottocategorie:
clausole che richiedono il possesso di determinati requisiti da parte dell’acquirente (ad es. cittadinanza italiana, appartenenza a delle categorie professionali);
clausole che subordinano il trasferimento delle azioni a consenso di un organo sociale, quasi sempre costituito dal consiglio di amministrazione.Le clausole statutarie limitative della circolazione possono essere introdotte o rimosse nel corso della vita della società con delibera dell’assemblea straordinaria. Se lo statuto non dispone diversamente, è riconosciuto diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all’approvazione della delibera(art. 2437, 2 comma, lett.b).
3) le clausole di riscatto: l’introduzione di clausole statutarie che prevedono potere di riscatto delle azioni da parte della società o dei soci al verificarsi di determinati eventi (art. 2437 sexies). Ad esempio: in caso di morte dell’azionista al fine di evitare che subentrino gli eredi, di mancata esecuzione delle prestazioni accessorie cui il socio si è obbligato.