Il meccanismo base adottato dal codice prevede il rinnovo dell’intero consiglio di triennio in triennio di esercizio. Può però darsi il caso che durante il triennio uno o più dei componenti del consiglio venga a mancare (es. revoca, morte, decadenza o rinuncia). La regola adottata per questo frangente (art. 2386 co. 1) è che i membri venuti meno devono essere sostituiti dall’assemblea, dallo Stato, dall’ente pubblico o dai possessori di strumenti finanziari se a venir meno sia stato un amministratore da questi nominato. A norma dell’art. 2386 co. 3, i sostituti di regola restano in carica per un intero triennio, ma scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina. La norma, tuttavia, consente allo statuto di disporre diversamente, assegnando all’amministratore sostituto una durata in carica più breve o anche più lunga rispetto al tempo residuo degli altri. La sostituzione spetta di regola all’assemblea, ma la norma prevede che, se uno o più amministratori vengono meno nel corso dell’esercizio, un’immediata convocazione dell’assemblea a tale scopo non è obbligatoria, potendo gli altri amministratori sostituirli provvisoriamente.
Quanto detto, tuttavia, è possibile soltanto se non viene meno la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, perché, se così fosse, gli amministratori rimasti in carica dovrebbero invece provvedere a convocare l’assemblea per procedere alla sostituzione dei mancanti (co. 2). Diverso è poi il caso che vengano meno tutti gli amministratori o l’amministratore unico (co. 5), perché qui è previsto che sia il collegio sindacale a convocare d’urgenza l’assemblea, compiendo nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Regole particolari (art. 2385 co. 1) sono dettate con riferimento alla rinuncia all’ufficio (cosiddette dimissioni). Questa deve essere comunicata per iscritto al consiglio e al presidente del collegio sindacale ed ha effetto immediato soltanto se rimane in carica la maggioranza del consiglio, altrimenti ha effetto dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostruita in seguito all’accettazione dei nuovi amministratori.
Analoga preoccupazione per la continuità dell’organo amministrativo ispira la norma (co. 2) secondo cui la cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto (cosiddetta prorogatio) dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostruito.
L’art. 2386 co. 4 disciplina espressamente l’eventuale esistenza nello statuto della cosiddetta clausola simul stabunt simul cadent. Essa contiene la previsione della decadenza dell’intero consiglio nel caso in cui venga meno uno o più dei suoi membri. L’assemblea per la nomina del nuovo consiglio deve esser convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica, a meno che la clausola stessa, attribuendo effetto immediato alla decadenza, disponga espressamente l’applicazione di regole ora richiamate per l’eventualità che venga meno l’intero consiglio. In ogni caso, la cessazione dalla carica degli amministratori deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale.