Regole interpretative delle clausole contrattuali del contratto di società:
- se il potere di amministrare la società è affidato disgiuntamente ad alcuni soci soltanto, il potere del singolo socio amministratore è limitato alle operazioni non contrastate dall’altro socio investito dell’amministrazione (art. 2257 co. 2), ma sull’opposizione decide la maggioranza (art. 2257 co. 3). È intuitivo che se il contratto sociali si limita ad affidare l’amministrazione ad alcuni soci senza specificare il modo come devono operare è da ritenere che il potere sia affidato loro disgiuntamente.
- se il potere di amministrare la società è rimesso alla maggioranza dei soci, questa viene investita del potere di decidere su ogni operazione sociale (art. 2258 co. 2), restando precluso l’operato del singolo socio, salva la possibilità per questo di agire se vi sia urgenza di evitare un danno alla società (art. 2258 co. 3). Tale maggioranza si determina sempre in base alla partecipazione agli utili.
- se il potere di amministrare la società è conferito congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali (art. 2258 co. 1) ed è interdetto agli altri di contrastarne l’attività. Anche in questa ipotesi, quando vi sia urgenza di evitare un danno alla società, il singolo amministratore può compiere da solo gli atti di competenza altrui o per i quali è richiesta la firma congiunta.
- se il potere di amministrare la società è attribuito a più soci secondo il principio della maggioranza, anche in questo caso il socio amministratore può agire da solo unicamente nell’urgente ipotesi di evitare un danno alla società.
- se il potere di amministrare la società è attribuito ad un socio solo, questo può compiere tutti gli atti relativi all’amministrazione e gli altri non possono intervenire né opporsi alle sue operazioni. Il socio che amministra, tuttavia, non può considerarsi come mandatario, perché di fatto egli amministra come contitolare dell’impresa. Gli altri soci, quindi, più che conferirgli un incarico, si interdicono dalla gestione degli affari comuni.