Manchevolezze dell’atto costitutivo non determinanti la nullità della società per azioni

L’art. 2332 sollecita grossi dubbi per quelle manchevolezze che, pur incidendo sull’ordinamento della società, non vengono considerate come cause di nullità:

  • nel caso di parziale sottoscrizione del capitale sociale (v. 2327), vale come capitale quello effettivamente sottoscritto e in tal senso deve rettificarsi il capitale indicato nell’atto costitutivo. La clausola che indica il capitale sociale in un importo inferiore a centoventimila euro, quindi, deve ritenersi sostituita di diritto dal minimo legale.
  • nel caso di mancata indicazione della sede, vale come sede sociale il luogo in cui è avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese.
  • nel caso in cui manchi l’organo amministrativo, la società si trova nell’impossibilità di operare, stessa cosa che avviene se non risultano nominati gli amministratori. Il tal caso i sindaci devono prendere l’iniziativa per la convocazione dell’assemblea allo scopo dell’integrazione dell’atto costitutivo. Se poi il collegio sindacale manca o non sono nominati i sindaci, l’obbligo della convocazione spetta agli amministratori.
  • nel caso di impossibilità dell’oggetto sociale, gli amministratori hanno evidentemente l’obbligo di convocare l’assemblea per la modifica del medesimo o gli opportuni provvedimenti.

Se nei casi sopra esaminati l’assemblea non riesce a provvedere, è inevitabile lo scioglimento della società, il quale (trattandosi di deliberazioni obbligatorie) avrà luogo per impossibilità di funzionamento dell’assemblea (art. 2484 n. 3).

Manchevolezze dell’atto costitutivo non determinanti la nullità della società per azioni ultima modifica: 2012-08-29T11:16:58+01:00 da admin
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