Atto costitutivo delle società a responsabilità limitata

La disciplina della costituzione della società a responsabilità limitata ricalca in larga misura quella della società per azioni (esclusa la costituzione mediante pubblica sottoscrizione). L’atto costitutivo, comunque, deve essere stipulato per atto pubblico e deve contenere tutta una serie di indicazioni (art. 2463 co. 1):

  • l’indicazione di società a responsabilità limitata nella denominazione sociale.
  • il capitale minimo, fissato in diecimila euro.
  • oltre ai conferimenti, la quota di partecipazione di ciascun socio, stante la possibilità che l’atto costitutivo faccia eccezione alla regola della proporzionalità tra conferimento e partecipazione.
  • le persone cui è affidata l’amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile (obbligatori se il capitale raggiunge quello minimo stabilito per le s.p.a., oppure se per due esercizi consecutivi vengono superati due dei limiti indicati dall’art. 2345 bis).
  • le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle relative l’amministrazione e la rappresentanza.
  • il cognome e il nome (o la denominazione), la data e il luogo di nascita (o di costituzione), il domicilio (o la sede) e la cittadinanza di ciascun socio.
  • l’attività che costituisce l’oggetto sociale.

La larga autonomia che la nuova disciplina consente, lascia ampio spazio al contenuto facoltativo dell’atto costitutivo (es. possibilità che i conferimenti non siano proporzionali alle quote di partecipazione).

 L’art. 2463 co. 2 richiama poi le norme dettate per la società per azioni relative alla condizione per la costituzione (art. 2329), al deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società (art. 2330), agli effetti dell’iscrizione (art. 2331), alla nullità della società (art. 2332) e ai soci fondatori (art. 2341).

 Modificazioni dell’atto costitutivo

Ai sensi dell’art. 2480, le modificazioni dell’atto costitutivo sono decise dall’assemblea dei soci, la quale delibera, salva diversa indicazione dell’atto costitutivo, con il quorum rappresentato dal voto favorevole della metà del capitale.

Il verbale è redatto da un notaio e si applica la disciplina dettata per le modificazioni statutarie della società per azioni, con la possibilità che il notaio rifiuti il deposito presso il registro delle imprese e si abbia l’eventuale intervento omologatorio del tribunale.

Atto costitutivo delle società a responsabilità limitata ultima modifica: 2012-08-31T16:13:03+01:00 da admin
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