Una specifica disciplina è dettata per le modificazioni dello statuto relative al capitale sociale: aumento e diminuzione. L’aumento del capitale sociale può essere reale (o a pagamento) o nominale (gratuito). Nel primo caso si ha un aumento del capitale sociale nominale e del patrimonio della società per effetto di nuovi conferimenti. Nel secondo caso si incrementa solo il capitale nominale, mentre il patrimonio della società resta invariato.
L’aumento reale del capitale sociale
Con l’aumento reale del capitale sociale, la società intende procurarsi nuovi mezzi finanziari a titolo di capitale di rischio; nuovi conferimenti. L’aumento reale da perciò luogo all’emissione di nuove azioni a pagamento, che vengono sottoscritte dai soci attuali (cui per legge è riconosciuto il diritto di opzione); le precedenti azioni devono essere liberate, e le nuove azioni devono avere un sovraprezzo (se sono stati accumulati degli utili) che deve essere integralmente versato all’atto di sottoscrizione.
L’aumento di capitale è deliberato dall’assemblea straordinaria dei soci. Lo statuto o la modifica dello stesso può attribuire anche agli amministratori la facoltà di aumentare una o più volte il capitale sociale. Tuttavia:
1) deve essere predeterminato l’ammontare massimo entro cui gli amministratori possono aumentare il capitale sociale;
2) la delega può essere concessa per un periodo massimo di 5 anni. La delega è però rinnovabile.
L’attuale disciplina consente che agli amministratori sia riconosciuta anche la facoltà di deliberare in merito all’esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci, ma lo statuto deve determinare i criteri. Se tale facoltà è attribuita con modifica dello statuto è necessaria la maggioranza qualificata prevista per l’esclusione del diritto di opzione.
Il verbale della delibera del consiglio di amministrazione di aumento del capitale sociale deve essere redatto da un notaio. La delibera è soggetta all’ iscrizione nel registro delle imprese.
Una specifica disciplina è dettata per la sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale. La deliberazione di aumento deve fissare il termine, non inferiore a 30 giorni dalla pubblicazione dell’offerta, entro il quale le sottoscrizioni devono essere raccolte. Può però verificarsi che l’aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto. In tal caso, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione di aumento lo abbia espressamente previsto.
Per i conferimenti in sede di aumento del capitale sociale vale la disciplina esposta per i conferimenti al momento della costituzione della società. Tuttavia il versamento del 25% dei conferimenti in denaro deve essere effettuato, all’atto della sottoscrizione, direttamente alla società e non presso una banca.