La s.p.a. si scioglie ed entra in stato di liquidazione col verificarsi di una delle seguenti cause.
- Il decorso termine di durata fissato nell’atto costitutivo; termine che può anche essere prorogato prima della scadenza con delibera dell’assemblea straordinaria. L’attuale disciplina limita tuttavia sotto un duplice profilo il potere dispositivo della maggioranza. Per le società che non fanno appello al mercato del capitale di rischio è richiesta la maggioranza rafforzata di più di un terzo del capitale sociale anche in seconda convocazione. In tutte le s.p.a. è inoltre riconosciuto il diritto di recesso agli azionisti che non hanno concorso all’approvazione della delibera, salvo che lo statuto non disponga diversamente.
- Il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, semprechè quest’ultima abbia carattere assoluto e definitivo. In ogni caso e comunque, puntualizza l’attuale disciplina, tale causa di scioglimento non opera se l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, delibera le opportune modifiche statutarie.
- L’impossibilità di funzionamento o la continua inattività dell’assemblea. E’ necessario però che la paralisi dell’organo assembleare (per assenteismo degli azionisti o per contrasti che impediscono la formazione delle prescritte maggioranze) precluda l’adozione di delibere necessarie per il funzionamento della società (ad esempio, la nomina di amministratori e sindaci, l’approvazione del bilancio).
- La riduzione del capitale (per perdite) al di sotto del minimo legale, salvo che l’assemblea deliberi la riduzione e il contemporaneo aumento del capitale ad una cifra superiore al minimo legale, oppure la trasformazione della società.
- La delibera dell’assemblea straordinaria di scioglimento della società in seguito al recesso di uno o più soci, ovvero all’impossibilità di provvedere al rimborso delle relative azioni senza ridurre il capitale sociale o all’opposizione dei creditori alla riduzione.
- La deliberazione dell’assemblea straordinaria di scioglimento anticipato, per la quale nelle società che non fanno appello al mercato del capitale di rischio è richiesta la maggioranza rafforzata di più di un terzo del capitale sociale anche in seconda convocazione.
- Le altre causa previste dall’atto costitutivo o dallo statuto (ad esempio: scadenza di una concessione, morte di un socio), per le quali lo statuto deve determinare la competenza a deciderle o accettarle e ad effettuare i prescritti adempimenti pubblicitari
- La sentenza che dichiara la nullità della società.
La s.p.a. si scioglie inoltre per dichiarazione di fallimento o il provvedimento dell’autorità governativa che ne dispone la liquidazione coatta amministrativa. In questi casi, tuttavia, la liquidazione della società avviene secondo le regole proprie di tali procedure concorsuali.
Verificatasi una causa di scioglimento, gli amministratori devono procedere al suo accertamento e all’iscrizione nel registro delle imprese della relativa dichiarazione che ne dispone lo scioglimento. In caso di omissione da parte degli amministratori, il tribunale, su istanza dei singoli soci o amministratori o sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento con decreto soggetto ad iscrizione nel registro delle imprese.
L’iscrizione nel registro delle imprese della causa di scioglimento acquista con la riforma del 2003 grande rilievo, in quanto l’attuale disciplina ha profondamente modificato la precedente, per quanto riguarda la decorrenza degli effetti connessi al verificarsi di una causa di scioglimento. Per esigenze di certezza, questi, in via di principio, non decorrono più dal momento stesso in cui la causa di scioglimento si è verificata, bensì da quello successivo all’iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione di accertamento del consiglio di amministrazione o della delibera assembleare che dispone lo scioglimento. Da tale momento si producono, almeno nei confronti dei terzi, tutti gli effetti che l’ordinamento ricollega al verificarsi di una causa di scioglimento.