L’aumento nominale e la riduzione del capitale sociale

L’aumento nominale del capitale sociale

L’aumento nominale (o gratuito) del capitale sociale è operazione che non da luogo a nuovi conferimenti e non determina perciò alcun incremento del patrimonio sociale. Esso è posto in essere dall’assemblea straordinaria imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili. Posso quindi essere utilizzate le riserve statutarie e le riserve facoltative prive di specifica destinazione. Non è imputabile a capitale la riserva legale, almeno per la parte che non supera il 20% del capitale sociale. L’aumento è quindi realizzato utilizzando valori già esistenti nel patrimonio della società.

L’aumento nominale del capitale sociale può essere attuato o aumentando il valore nominale delle azioni in circolazione o mediante l’emissione di nuove azioni. Queste ultime devono avere le caratteristiche di quelle già in circolazione e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute. In breve, l’aumento deve essere attuato in modo da non alterare le preesistenti posizioni reciproche degli azionisti.

La riduzione del capitale sociale

Anche la riduzione del capitale può essere reale o nominale, a seconda che la riduzione dia luogo o meno ad un corrispondente rimborso ai soci del valore dei conferimenti; sia o meno accompagnata da una contestuale riduzione del patrimonio sociale. E’ riduzione reale la riduzione del capitale sociale disciplinata dall’articolo 2445. E’ riduzione nominale la riduzione del capitale nominale per perdite.

L’attuale disciplina non richiede più che la riduzione reale del capitale sociale trovi giustificazione nell’esuberanza  dello stesso per il conseguimento dell’oggetto sociale. Oggi la riduzione può perciò essere disposta dalla società anche per cause diverse dall’esuberanza. La riduzione reale del capitale sociale resta però circondata da una serie di cautele sostanziali e procedimentali, in quanto operazione pericolosa per i creditori sociali e per i soci di minoranza: riduce la consistenza del patrimonio sociale e può pregiudicare lo svolgimento dell’attività di impresa ove la riduzione si rilevi infondata.

Il capitale sociale non può essere ridotto al di sotto di 120.000 euro. Inoltre se la società ha emesso obbligazioni, la riduzione reale del capitale sociale non può aver luogo se non è rispettato il limite legale all’emissione di queste ultime. L’avviso di convocazione dell’assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione, in modo che i soci siano preventivamente informati sulle une e sulle altre. La delibera può essere eseguita solo dopo 90 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese. Entro questo termine i creditori sociali anteriori all’iscrizione possono opporsi, dato che la delibera pregiudica la loro posizione.

L’opposizione sospende l’esecuzione della delibera fino all’esito del giudizio sulla stessa. Il tribunale può disporre che l’esecuzione abbia ugualmente luogo se ritiene infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori. La riduzione reale può aver luogo mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, o mediante rimborso agli stessi del capitale.

La società può anche procedere all’acquisto ed al successivo annullamento delle proprie azioni. Le modalità di riduzione prescelte devono comunque assicurare la parità di trattamento degli azionisti. Agli azionisti rimborsati vengono rilasciati speciali titoli denominati azioni di godimento, dato che il vapore reale delle azioni può essere notevolmente superiore a quello nominale. Le azioni di godimento non attribuiscono il diritto di voto.

 

L’aumento nominale e la riduzione del capitale sociale ultima modifica: 2018-01-08T18:02:42+01:00 da admin
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