Il verificarsi di una causa di scioglimento non determina l’immediata estinzione della società: si deve prima provvedere, attraverso il procedimento di liquidazione, al pagamento dei creditori sociali ed alla ripartizione tra i soci dell’eventuale residuo attivo. La società entra in stato di liquidazione e si producono effetti che coinvolgono i vari organi sociali e gli amministratori in primo luogo.
Gli amministratori restano in carica fino alla nomina dei liquidatori ma, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, devono convocare l’assemblea per le deliberazioni relative alla liquidazione. Sono inoltre responsabili della conservazione dei beni sociali fino a quando non li abbiano consegnati ai liquidatori.
Per il semplice verificarsi di una causa di scioglimento, gli amministratori conservano il potere di gestire la società ai soli fin della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale in attesa di farne consegna ai liquidatori; formula questa che sostituisce il divieto di nuove operazioni posto dalla disciplina previgente. Per gli atti e le omissioni posti in essere violando tale limitazione, gli amministratori sono personalmente e solidamente responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali e ai terzi.
Con gli amministratori risponderà nei confronti dei terzi anche la società. Lo scioglimento della società si ripercuote anche sugli altri organi sociali. Il collegio sindacale continuerà a svolgere la consueta attività di controllo, anche nei confronti dei liquidatori che subentrano agli amministratori. Meno agevole è invece definire i limiti che l’attività deliberativa dell’assemblea incontra durante la liquidazione. E’ infatti controverso se con lo stato di liquidazione siano compatibili alcune delibere modificative dello statuto: aumento del capitale sociale a pagamento, riduzione facoltativa, trasferimento della sede sociale all’estero, trasformazione.
E’ sicuramente consentita la fusione con altre società. Con la riforma del 2003 è stata disciplinata la revoca dello stato di liquidazione. La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione e tornare ad una fase di normale esercizio con delibera dell’assemblea straordinaria, ma nelle società che non fanno appello al mercato del capitale di rischio è richiesta la maggioranza rafforzata di un terzo del capitale sociale anche in seconda convocazione. Ai soci che non hanno concorso alla deliberazione è riconosciuto il diritto di recesso.
La revoca ha effetto solo dopo 60 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese, termine entro il quale i creditori sociali anteriori all’iscrizione possono proporre opposizione.