Nozione e caratteri distintivi
La società in accomandita semplice è una società di persone che si differenzia dalla società in nome collettivo per la presenza di due categorie di soci:
– I soci accomandatari che, al pari dei soci della collettiva, rispondono solidamente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali.
– I soci accomandanti che rispondono limitatamente alla quota conferita, cioè sono obbligati solo nei confronti della società ad eseguire i conferimenti promessi.
Per quanto riguarda l’amministrazione della società, essa compete esclusivamente ai soci accomandatari.
La disciplina dell’accomandita semplice è modellata su quella della società in nome collettivo, sia pure con gli adattamenti imposti dalla presenza di due categorie di soci, con diversi poteri e responsabilità per le obbligazioni sociali. Essa si differenzia anche dall’accomandita per azioni, in cui pure sono presenti le due categorie di soci.
L’accomandita semplice è il solo tipo di società di persone che consente l’esercizio in comune di un’impresa commerciale con limitazione del rischio e non esposizione a fallimento personale per alcuni soci (gli accomandanti). Per questo è una società che potrebbe prestarsi ad abusi gravi: servendosi di un accomandatario di paglia (compiacente e nullatenente), i soci accomandanti potrebbero in fatto cumulare i vantaggi delle società di persone (esercizio personale e diretto del potere di direzione dell’impresa), con quelli della società di capitali (beneficio della responsabilità limitata). Da qui la previsione di rigorosi divieti per gli accomandanti.
La costituzione della società. La ragione sociale
Per la costituzione della società in accomandita, valgono le stesse regole della società in nome collettivo. Nell’atto costitutivo, si dovrà indicare quali sono i soci accomandatari e quelli accomandanti. L’atto costitutivo dell’accomandita semplice è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, ma l’omessa registrazione comporta solo l’irregolarità della società.
Per quanto riguarda la ragione sociale, nell’accomandita semplice deve essere formata col nome di almeno uno dei soci accomandatari e con l’indicazione del tipo sociale. Non può essere inserito il nome dei soci accomandanti, per evitare (confusione)che chi entra in contatto d’affari con la società possa fare affidamento erroneamente sulla responsabilità personale di tali soci. L’accomandante che consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidamente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.
L’accomandante perde il beneficio della responsabilità limitata e lo perde per tutte le obbligazioni sociali e nei confronti di qualsiasi creditore sociale. Naturalmente, l’insorgere della responsabilità illimitata dell’accomandante presuppone che l’inserimento del suo nome nella ragione sociale sia avvenuto con il suo consenso espresso o tacito.